越南國會于2025年6月27日通過了第222/2025/QH15號決議（下稱第222號決議），正式啟動了在越南境內建設國際金融中心（International Financial Center, IFC）的國家級戰略。該決議與越南現行的《投資法》及《企業法》共同構成了指導未來在IFC區域內投資活動的核心法律框架，因其在外匯管理、勞動用工及稅收制度等方面提出了前所未有的突破性規定，備受國內外投資者的密切關注。

本文旨在對第222號決議進行全面系統的法律解析，深入剖析其從核心優惠政策、投資機遇到潛在法律風險的各項關鍵規則。通過對新舊制度的對比分析，本文將為有意進入越南IFC的投資者提供清晰、詳盡的法律指引與合規參考。

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第222號決議的核心亮點

（一）成員資格的認定與管理

1.成員范圍

IFC成員涵蓋在中心區域內依法取得經營許可或完成注冊的金融機構、投資基金及其他各類商業實體。

2.資格獲取方式

l自動認定：對于位列《財富》世界500強名單的企業，以及越南本土排名前十的金融機構（銀行、證券公司及保險公司除外），其成員資格將獲得自動承認，無需另行辦理注冊手續。

l許可準入：對于銀行、證券及保險領域的投資者，則必須在IFC內部設立獨立的法律實體，并依法向相關主管部門申請并取得經營許可后，方可獲得成員資格。

3.成員標識

每位成員均將被授予一個唯一的身份識別碼，該識別碼在法律上具有與企業注冊號同等的效力。

（二）新設資產交易平臺的授權

第222號決議明確授權在IFC內部設立一系列新型、專業化的資產交易平臺，此舉旨在豐富金融市場層次，拓展投資渠道。獲準設立的平臺類型主要包括：

1.大宗商品及衍生品交易平臺；

2.碳信用交易平臺；

3.文化與藝術資產交易平臺；

4.稀有貴金屬交易平臺；

5.綠色金融產品交易平臺；

6.其他可根據市場需求與未來發展趨勢設立的創新型交易平臺。

（三）外匯管理的自由化制度

1.與現行外匯管制的對比

根據越南現行法律，除少數特定情形（如與境外實體的交易或經常項目交易）外，外幣在境內的使用受到嚴格限制。該管制措施對在越經營企業的國際貿易及投融資活動構成了顯著的程序性障礙。

2.IFC項下的外匯自由化核心規則

作為一項重大突破，IFC內部將實行高度自由化的外匯管理制度。其核心規則在于：

（1）交易幣種自由：IFC成員之間，以及IFC成員與境外個人或組織之間的各類交易，均獲準直接使用外幣進行結算。

（2）資本流動便利：資本可通過在IFC內持牌銀行開立的外幣賬戶，實現自由流入與流出。

這一規定極大地提升了金融操作的靈活性與效率，為國際貿易和投融資活動創造了便利條件。

3.適用范圍與限制條件

值得注意的是：上述外匯自由化政策的適用范圍僅限于IFC成員之間以及成員與境外的交易。若IFC成員與越南境內非IFC成員進行交易，則該交易仍須嚴格遵守越南國家現行的外匯管理法規。

盡管存在此項限制，但相較于越南其他地區更為嚴格的管制框架，IFC所提供的外匯便利已構成其核心競爭優勢，為國際商業交易營造了一個較為高效且富有吸引力的營商環境。

（四）金融科技領域的“監管沙盒”機制

為促進金融領域的數字化轉型與技術創新，第222號決議引入了一套受控的“監管沙盒”（Regulatory Sandbox）機制。該機制的核心內容如下：

1.適用對象

主要針對運用現有法律法規尚未覆蓋的新興技術（如區塊鏈、人工智能等）的金融產品或服務。

2.運作模式

在該框架下，符合條件的創新型項目可在規定期限內，在真實的市場環境中進行測試。

3.監管方式

所有測試活動均須置于IFC主管機構的嚴密監督之下，確保風險可控。

該機制旨在為金融創新提供一個相對寬松的測試環境，降低創新者的合規門檻與試錯成本，從而有效激發市場活力。

（五）所得稅優惠制度

1.企業所得稅(Corporate Income Tax, CIT)

IFC為區內企業設定了分層次的重大稅收激勵措施。對于優先領域的投資項目，企業可享受長達30年的10%優惠稅率，并適用相應的稅收減免政策，即自盈利年度起，前4年免稅，后9年減半征收。對于非優先領域，亦可適用長達15年的15%優惠稅率，并輔以初始年度的稅收減免。

相較于越南現行稅收優惠框架，IFC的政策優勢顯著。現行框架下，即便是最優惠的特殊經濟區，其10%優惠稅率的適用期限也僅為15年，且未覆蓋非優先領域的15%稅率檔位。因此，IFC的稅收方案憑借其更長的優惠期限與更廣的行業覆蓋面，為投資者提供了遠超以往的吸引力。

2.個人所得稅

IFC在個人所得稅方面推出了力度空前的豁免政策。該政策精準地覆蓋了兩類核心收入：對于在中心內工作的外國籍與越南籍專家、管理者及高技能工人，其薪金所得將享受直至2030年的全額免稅；同時，IFC成員因轉讓股份、股權等產生的資本利得，亦被完全納入免稅范圍。

此項全面的豁免規定是相較于越南現行稅制的一項重大突破。在現行法律框架下，個人薪金所得須按5%至35%的七級超額累進稅率納稅，且稅收豁免情形極為有限，完全不覆蓋高端人才薪金及資本利得這類關鍵收入。因此，IFC的新政通過構建一個極具吸引力的稅收環境，將能有效降低核心人才的稅務負擔，為越南吸引全球頂尖專業人士并激發資本市場活力提供強有力的制度支持。

（六）勞動與入境法規的簡化

第222號決議針對外國人才的聘用與管理，在勞動與入境方面設定了遠超現行法律框架的便利化規定。

在越南現行法律框架下，企業聘用外國員工須遵循一套嚴格的行政審批程序，核心要求包括：必須為外籍員工申請并取得工作許可證；用人數量須獲得用工需求批準；且外籍員工通常被強制要求參加越南的社會與失業保險。

與此形成對比的是：IFC引入了一套高度自由化的管理模式，在以下三個關鍵環節實現了突破：

1.工作許可豁免

符合特定專業標準的外國工人可豁免工作許可證的申請要求，極大簡化了高端人才的引進流程。

2.用人限制取消

企業聘用外國員工不設數量上限，且無需事先申請用工需求批準，賦予了企業前所未有的用人自主權。

3.社會保險自愿化

外籍員工可自主選擇是否參加越南的社會與失業保險計劃，尤其是在其已于境外參保的情況下，可申請豁免。

（七）土地、建設及環境領域的激勵措施

為加速重大項目的落地與實施，IFC在土地使用、建設審批及相關領域為戰略投資者提供了以下關鍵便利：

1.拓寬融資渠道

明確允許戰略投資者將其土地使用權及地上附著資產抵押給境外金融機構進行融資，打破了傳統的融資限制。

2.簡化建設審批

IFC內的建設項目無需辦理傳統的施工許可證，僅需完成環境與技術方面的合規登記，極大地縮短了項目建設周期。

3.優化土地供應

對于從事優先領域的戰略投資者，政府可通過非“招拍掛”（即招標、拍賣、掛牌）的程序直接授予土地，顯著提升了項目前期的推進效率。

（八）專屬爭議解決機制的構建

為營造穩定、可預期的國際化營商法律環境，第222號決議規劃建立一套專屬的爭議解決體系，主要包括兩個并行路徑：

1.司法路徑——設立專門法院

決議提出，可依據《人民法院組織法》的相關規定，設立一個專門服務于IFC的法院，以處理區內相關的商事案件。

2.替代性爭議解決（ADR）路徑——設立國際仲裁中心

授權在IFC內部設立國際仲裁中心，該中心將對成員間的商事爭議擁有管轄權，但明確將涉及行使國家公權力的爭議排除在外。

此“雙軌制”設計旨在為投資者提供高效、專業且更貼近國際商業慣例的糾紛解決方案，從而增強投資者信心。

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IFC為投資者帶來的重大機遇

（一）對國內投資者的戰略價值

1.賦能大型企業，提升全球競爭力

對于越南本土的龍頭企業，尤其是符合自動成員資格認定標準的大型金融機構及企業集團，IFC提供了一個接軌國際、加速全球化布局的戰略平臺。

（1）優化資本運作與成本結構

決議所提供的重大稅收優惠將直接降低企業的運營成本，釋放出的資金可用于技術研發、人才引進及全球市場擴張。投資者可利用IFC的政策優勢設立控股公司或區域總部，以更低的成本和更高的效率進行跨境資本募集與管理，從而推動國際化發展進程。

（2）拓展業務邊界與投資渠道

新設的各類專業化資產交易平臺（如碳信用、綠色金融產品等）為國內企業提供了前所未有的投資與業務多元化機遇。通過參與這些新興市場，越南本土企業不僅能夠優化自身資產配置，更能搶占前沿賽道，與國際領先者同臺競技，構建戰略合作伙伴關系，全面提升其在全球產業鏈中的地位。

2.助推中小企業與初創公司成長

IFC不僅是大型企業的舞臺，更是中小企業及初創公司實現跨越式發展的重要孵化器。其價值主要體現在以下幾個方面：

（1）拓寬融資渠道，破解資金瓶頸

IFC將構建一個高效的投融資對接平臺，扮演連接越南本土創新企業與全球資本的橋梁角色。這將極大改善中小企業的融資環境，幫助其獲得用于擴大生產、技術升級和產品創新的關鍵性資金支持。

（2）降低創新風險，加速技術落地

特別設立的金融科技“監管沙盒”機制，為初創公司提供了一個寶貴的“試驗場”。創新型企業（尤其是在區塊鏈、數字支付等前沿領域）可以在風險可控的環境下測試其商業模式與技術解決方案，顯著降低了市場準入的門檻與試錯成本。

（3）吸引核心人才，構筑競爭壁壘

直至2030年的個人所得稅豁免政策，對于資金相對緊張的中小企業和初創公司而言，是吸引和留住國內外頂尖技術人才與管理專家的重大利好。這將幫助它們以更具競爭力的成本，組建起能夠驅動持續創新的核心技術團隊。

（二）對國際投資者的主要價值

1.優化投資環境，降低運營成本

對于外國直接投資而言，IFC通過構建一套獨特的制度框架，為國際投資者，特別是在金融、科技及房地產領域的投資者，提供了一個具備高度吸引力的營商環境。其核心價值體現在以下兩個層面：

（1）降低財務與稅務負擔

IFC的兩項核心制度創新——外匯管理自由化與重大稅收優惠將系統性地降低外國投資者的運營成本。自由化的外匯制度允許資本與利潤自由匯兌，減少了匯率風險敞口并提升了資金管理效率。同時，長周期的優惠企業所得稅率及針對外籍專家的個人所得稅豁免，使得IFC在綜合稅務成本上，相較于本區域內的新加坡、香港等成熟金融中心，構成了顯著的比較優勢。

（2）提供戰略性區位選擇

綜合上述制度優勢，IFC有潛力成為國際資本配置于東南亞區域的一個重要節點。對于正在進行全球供應鏈調整或尋求設立新區域總部的跨國公司而言，IFC提供了一個兼具制度確定性與成本效益的、可替代傳統金融中心的戰略性區位選項。

2.賦能金融創新與新興市場投資

IFC不僅優化了傳統的投資環境，更通過前瞻性的制度設計，為國際投資者在金融創新與新興領域的業務布局提供了獨特的平臺。

（1）金融科技創新的孵化平臺

IFC引入的“監管沙盒”機制，為技術驅動型的金融投資者提供了一個關鍵的制度支持。該框架允許企業在主管機構的監督下，于一個風險相對隔離的環境中，對基于區塊鏈、數字支付或資產代幣化等前沿技術的創新金融產品進行市場測試。對于尋求在越南這一高增長市場驗證并推廣其解決方案的全球金融科技公司及初創企業而言，該機制降低了合規不確定性與市場進入成本，具有顯著的吸引力。

（2）進入新興資產類別的通道

IFC授權設立的一系列新型資產交易平臺（如綠色金融產品、碳信用及文化資產等），為國際投資者開辟了新的投資渠道。特別是在可持續投資領域，投資者可利用這些平臺，參與和支持越南在“公正能源轉型伙伴關系”（JET-P）等國家級倡議下的相關項目，從而有效對接全球范圍內對環境、社會和治理（ESG）及可持續發展目標（SDG）相關投資日益增長的需求。

3.簡化行政程序與降低運營風險

IFC通過一系列制度創新，旨在系統性地降低跨國公司的行政合規成本與法律運營風險。

（1）降低市場進入的行政壁壘

IFC在勞動用工和土地使用兩大關鍵領域實施了高度便利化的政策。在外籍員工聘用方面，通過豁免工作許可和取消用人數量限制，企業能夠更高效地組建國際化專業團隊。在土地與建設方面，允許向境外金融機構抵押土地使用權、簡化施工許可流程等措施，顯著加快了房地產及基礎設施等重資產項目的實施進度。

（2）提升法律環境的確定性

為應對潛在的商業糾紛，IFC規劃建立一套與國際慣例接軌的專屬爭議解決機制。擬設立的專門IFC法院和國際仲裁中心，預計將以英語為主要工作語言，為投資者提供一個更為高效、透明和可預期的法律環境。這一舉措對于降低不熟悉越南本地司法體系的國際投資者的法律風險、增強其長期投資信心具有至關重要的作用。

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潛在法律風險與投資者合規建議

盡管第222號決議勾畫了一個高度開放的制度藍圖，但在其具體實施初期，投資者仍需對潛在的法律不確定性與風險保持高度警惕。

（一）須重點關注的法律風險領域

1.監管框架的差異性與復雜性

IFC將擁有一套獨立于越南傳統法律體系的特殊監管框架。投資者須特別注意其在特殊許可、行業準入、實體法律地位認定等方面的特殊規定，尤其是在處理跨境交易、外匯使用及參與新興資產平臺（如碳信用、數字資產）交易等高度創新或敏感的業務時，更應審慎評估其合規要求。

2.創新機制的自由裁量風險

以“監管沙盒”為代表的創新鼓勵機制，其運作高度依賴于主管機構的監督與自由裁量審批。這意味著，在相關實施細則和判例形成之前，創新型業務（尤其是金融科技領域）在測試階段可能面臨較高的法律不確定性。

3.爭議解決機制的成熟度風險

新設的專門法院與國際仲裁中心在初期可能面臨組織架構、程序規則及裁決執行力等方面尚不完備的挑戰。投資者不應當然地推定其運作將完全等同于成熟的國際商事法庭或仲裁機構，除非相關標準在具體立法或合同條款中得到明確。

（二）核心合規建議

為有效管理和對沖上述風險，茲向有意進入IFC的投資者提出以下核心建議：

1.盡早聘請專業法律顧問

在市場進入的初始階段，即應聘用對越南IFC法律框架及跨境金融業務有深入理解的本地法律專家，進行全面的法律盡職調查與合規規劃。

2.審慎設計合同條款

在商業合同中，應特別注意管轄權與爭議解決條款的設計，確保其與越南法律及預期的IFC規則相協調，并最大程度地保護自身權益。

3.持續追蹤立法動態

鑒于IFC的法律框架尚在構建之中，投資者必須建立機制，持續關注并研判后續出臺的各項實施細則、指南及相關二級立法，以便及時調整商業策略與合規方案。

綜上所述，第222/2025/QH15號決議的頒布，標志著越南在構建開放型經濟、融入全球金融體系方面邁出了關鍵一步。該決議通過引入一套在外匯、稅收、勞工及爭議解決等方面遠超現行法律框架的特殊制度，為國內外投資者，尤其是在金融、科技等前沿領域的企業，創造了歷史性的發展機遇。

然而，機遇與挑戰并存。IFC作為一套全新的、獨立的法律與監管體系，其諸多實施細則尚在制定與完善之中，這無疑給初期進入的投資者帶來了一定的法律不確定性。因此，投資者在規劃和實施IFC投資項目時，必須審慎評估相關法律風險，在充分利用各項優惠政策的同時，嚴格遵守其獨特的合規要求，以確保在越南這一新興國際金融中心的長期、穩健發展。

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