企業破產法作為市場經濟的基礎性法律制度，承擔著規范企業退出機制、優化資源配置以及維護市場秩序的重要使命。2025年9月12日，全國人大常委會法制工作委員會發布《企業破產法（修訂草案）》（以下簡稱《修訂草案》），面向社會公眾征求意見。備受關注的《修訂草案》共16章216條，在現行企業破產法12章136條的基礎上，進行了實質新增和修改160余條，涵蓋了連帶個人債務人合并清理債務、小微企業特別規定、合并破產、金融機構破產、跨國破產、管理人制度改革等方面。本文對《修訂草案》核心亮點進行逐一解讀。
亮點一
建立健全破產預警機制，構建政府協調、法院審判、檢察院監督的全方位工作機制，進一步健全完善法治化破產程序
《修訂草案》開篇第1條就明確法治化破產的總目標，在公平清理債權債務這一立法目的基礎上，增加“促進市場經營主體優勝劣汰和資源優化配置，防范化解重大風險”；第5條新增檢察院監督機制；第7條進一步明確縣級以上地方人民政府建立破產工作協調機制，國家支持建立健全債務人破產預警機制；第38條明確了國務院及地方政府對管理人監督管理；第139條、第150條確立了“裁定即暫停＋執行完畢即移出”的雙階修復信用模式。
立法目的從“單純清理債權債務”向“市場化出清+資源優化+風險化解”三位一體轉變。以政府為主導的府院聯動，統籌協調區域內社會穩定、資產處置、信用修復、變更注銷等行政事務，可切實化解破產案件中法院和管理人無法解決的現實困境和社會矛盾，更有效地實現市場化出清；創設的檢察院監督機制，對債務人逃廢債、管理人廉潔風險等整個破產程序提供公權利監督保障。
企業發展的全生命周期必然包含法治化地退出。國家支持從前端預警，加強風險監測、預警提示及響應處理。既可在企業陷入危困時予以輔導，促其自救，也可以在市場化優勝劣汰中更聚焦民生。“應破盡破”是市場化經濟發展的必然要求，對于確已達到破產條件的企業，在其進入破產程序后，通過前期預警掌握的信息，能快速被識別破產原因、企業價值等。明確相關職能部門對企業信用修復的職能職責，進一步解決實踐中困擾已久的，法院裁定批準重整后失信信息仍無法修復的現實困境，也明確監督期屆滿且債務清理完畢，應終止公示并移出嚴重違法失信名單，為重整成功的市場主體信用修復和重返市場提供了明確的制度保障。
亮點二
首次將連帶個人債務人納入破產程序適用范圍，通過“許可免責+行為規制”的平衡模式，填補了我國個人破產制度的立法空白，也為未來全國性個人破產立法積累嵌入性立法經驗與實操樣本
《修訂草案》中涉及“個人破產”的條文共計9條，卻邁出了“個人破產”的重要一步。通過制度構建，既保障了連帶個人債務人的合法權益，也有效防范了企業和連帶個人債務人借破產逃廢債。
2006年版《企業破產法》僅以企業法人為調整對象，導致司法實踐中股東、實際控制人甚至其家族成員等因連帶責任面臨“無限追索”，尤其是在民營企業發展中更甚。企業主與企業深度捆綁，確因企業發展對外貸款被要求個人擔保，在企業陷入危機后無法自救。企業破產繞不開股東個人的債務清理。這不利于市場經濟良性發展，也不利于營商環境的提升。
美國《破產法》第7章與第13章構建了完整的個人破產制度，采用了無需償債+快速結案+放棄任何不屬于豁免范圍的財產用以分配給債權人，或者分期償還部分或全部債務的方式，給予“誠實債務人”的債務豁免與重生。英國《1986年破產法》首次將個人破產制度與公司破產制度融合在一起，此后多次修訂，包含：引入債務紓緩程序；將個人免責期限由3年改為1年；自2016年4月6日起，所有債務人提出的破產清算申請改為通過政府專門的網站入口向破產服務局提交，統一由政府任命的審裁員審查并作出決定等。
企業與個人破產制度的結合才是完整的破產制度，也是社會經濟發展的必然要求。《修訂草案》第2條增設“連帶個人債務人”概念，企業法人已經進入破產程序，該企業的自然人股東，因為企業債務承擔連帶責任而出現前兩款情形的，可以依照本法規定清理債務；第18條、第19條對連帶個人債務人作出了限制決定、限制期限、內容及申報事項的具體規定；第98條規定了連帶個人債務人申請重整的條件和要求；第174條創設了五年監督考察期；第175條、第176條明確了有條件的債務豁免；第191條規定個人與企業實質合并破產審理的情況；第213條規定了連帶個人債務人或其配偶等違反本規定的處罰。
即，自然人的適用條件為：企業法人已進入破產程序+該企業的自然人股東+因企業債務承擔連帶責任。行為限制、財產披露制度、監督考察期、有條件的債務豁免等，形成了“豁免＋懲戒”雙軌治理框架，符合破產法保護“誠實而不幸”的人的立法本意。可申請重整，可與企業實質合并等，也為后續個人破產立法提供了實踐數據及嵌入式立法樣本。
亮點三
增設小型微型企業破產專章，創設“程序簡化+實體權利保護”特殊機制，為小微企業開辟高效挽救路徑，契合營商環境優化與“保市場主體”政策導向
《修訂草案》第11章專章，以第178條至第183條對小型微型企業破產程序作特別規定，涵蓋了小型微型企業的適用條件、法官獨任及個人管理人、表決機制、審限、重整期限等。
據資料顯示，小微企業數量占到我國經濟體總量的90%以上，小微企業在我國經濟的發展中占據非常重要的地位，其靈活性、多樣性極大地豐富了社會經濟發展的寬度和深度。伴隨著新生，必然有相當數量的小微企業退出。在我國小微企業破產專門制度空白的情況下，實踐中，往往是由各地法院出臺相關指引、辦法來實質推動小微企業快速破產審理制度。
放眼全球，小微企業在任何國家經濟發展中都占據著極高的份額，對經濟發展起著重要作用。同樣，小微企業的市場化退出也反向影響著經濟的健康發展。2019年，美國制定了《小企業重整法》，專門設立小企業簡化重整程序，符合條件的小型企業即便無法實現對債權人的全額清償，企業主亦可保留對企業的控制權。澳大利亞《2020年公司法修正案（公司破產改革）》，通過降低破產程序的復雜性和成本來幫助陷入困境的小企業渡過難關。2022年12月，世界銀行發布了“宜商環境”（簡稱BEE）評估的概念說明書，在一級指標“商事破產”中就增加了“小微企業專門破產程序”，作為破產制度框架質量的重要考察內容。
小微企業專門破產程序的制定與實施對任何國家社會經濟健康發展都非常重要。《修訂草案》從三個方面對小微企業的破產快速審理提供了制度支撐：一是建立了獨任法官和個人管理人模式，這將在一定程度上提升小微企業破產案件辦理質效，降低辦案成本。二是明確了小微企業特有的推定同意表決機制。實踐中，小微企業債權人往往因各種原因而對破產案件的參與度不高，這就導致破產案件的表決事項推動困難從而影響案件辦理進度。草案條款將激勵債權人參與破產案件的積極性，也為快速審理案件提供制度支撐。三是正視了小微企業的“人合性、靈活性、多樣性”制定了附條件的出資人權益保留機制。小微企業的企業主往往對企業發展有著較為突出的作用，其自身與企業深度捆綁。附條件的給予出資人權益保留的空間，可以激勵其積極地推進破產程序，最大化地挖掘企業價值，從而實現債權人、債務人、投資人三方共贏的局面。
亮點四
增設合并破產專章，明確關聯企業實質合并具體規定；對未達到實質合并破產標準的，預留“可以協調處理”空間；企業和個人可參照適用，與連帶個人債務人破產相呼應
《修訂草案》第12章專章，以第184條至第191條對合并破產作明確規定，涵蓋了關聯企業實質合并破產的申請條件、管轄法院、公告與異議、重整計劃草案制定應統一、關聯企業不符合實質合并下的協調審理、個人與企業可參照實質合并破產規定審理等。
此前在實踐中，大多引用《全國法院破產審判工作會議紀要》相關規定，當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理。
《修訂草案》在此基礎上強調了關聯企業之間法人人格高度混同以致難以區分，增加了關聯企業基于欺詐目的成立的情形。明確核心企業住所地法院集中管轄原則。實踐中備受爭議的關聯企業實質合并破產中各成員企業破產基準日的確定問題，直接關涉破產程序中各權利主體的權利行使和程序事項的期限起算。本次草案明確實質合并破產前，法院已經裁定受理部分關聯企業破產申請的，按各企業被裁定受理破產申請之日分別計算。實質合并后的重整計劃應當制作統一的債權調整和受償方案，提交期限自法院裁定實質合并重整之日重新起算。對于已進入破產程序的關聯企業不符合實質合并破產條件的，受理法院可以對關聯企業破產案件進行協調審理。同時賦予異議債權人聽證權，兼顧程序正義。
亮點五
設立金融機構破產專章，明確金融機構破產特殊性、風險處置措施經法院確認的法律效力等，構建適配金融行業特性的破產規則，防范系統性風險
《修訂草案》第13章專章，以第192條至第201條對金融機構破產作明確規定，涵蓋了適用主體、申請主體、特殊程序、程序銜接、金融機構名義持有他人財產的取回、金融穩定保障基金等依法用于償付權利人或受讓權利人債權的債權申報與受償權、重整計劃執行監督等。
《修訂草案》從三個方面對金融機構破產提供了制度支撐：一是強調了啟動程序的特殊性。既保障了金融機構市場化退出的通道，也保障了這一特殊行業所承載的涉及眾多自然人及企業等客戶的非金融機構資產的安全性。二是確認了風險處置效力。法院可對金融監管部門已采取的風險處置措施予以法律效力確認，可降低程序性重復成本。三是明確了融資與退出機制。規定再貸款可參照共益債務處理，為銀行債轉股投資人提供明確的退出路徑；填補了金融機構風險處置的法律空白，實現金融監管與破產程序的有效銜接，防范系統性金融風險。
亮點六
增設跨境破產制度，互惠原則與主要利益中心并行
為適應經濟全球化下跨境破產案件激增的需求，《修訂草案》第14章跨境破產專章以第202條至第206條明確了跨境破產的目的、管轄、對外國破產程序的審查、承認與協助，國內國外破產程序競合的情況，以及保留條款。明確“主要利益中心”認定標準，確立“互惠+公共政策”的審查原則，允許境外管理人向我國法院申請承認外國破產程序，同時保障我國破產程序在境外獲得對等協助。此規則可同步推進中概股、美元債重組，提升全球資產追收效率，解決跨境破產中“程序沖突”“資產轉移”等難題，符合國際破產規則的發展趨勢。
亮點七
預重整制度正式入法，庭外重組與庭內重整無縫銜接，顯著提高重整效率
預重整制度作為拯救困境企業的一項創新機制，有效融合了庭外重組的靈活性和庭內重整的司法保障功能，充分發揮其簡化程序、提高效率、降低成本的制度優勢，為困境企業提供了更多的重生機會。各地在實踐中積極探索，出臺了相關指引和規范，但始終缺乏法律支撐。
《修訂草案》新增預重整程序，第100條、第101條確立“先協商、后裁定”機制：達成的重整協議可直接嵌入重整計劃草案；已獲預先表決通過之條款，視為已滿足分組表決要求，法院應在三十日內完成批準。通過允許庭外重組階段達成的協議和獲得的表決同意效力延伸至庭內重整程序，顯著提高了重整效率，避免了程序空轉造成的資產貶損風險。
亮點八
管理人制度改革，增設管理人更換、推薦機制，建立破產保障基金與政府協調機制，同時也加強了各方對管理人履職的監督管理
隨著市場經濟的發展及營商環境的提升，破產案件的數量逐年增加，其中不乏“無產可破”案件，不僅管理人報酬難以保障，一些案件甚至連最基本的辦案費用都沒有。為了提高無產可破案件管理人選任效率，提升無產可破案件的審理質效，促進管理人行業持續健康發展，部分地方政府、法院積極通過財政資金給予一定的辦案補貼或援助資金。
《修訂草案》第3章專章，從第29條至第39條明確了管理人制度市場化改革：一是擴大了管理人的主體范圍，增加了資產管理公司、履行破產事務行政管理職能的部門或者工作人員。二是擴大競爭選任管理人的適用范圍，允許國務院金融管理部門、國有資產監督管理機構或其他履行出資人職責的機構推薦國家出資企業和具有重大影響國有企業、金融機構案件的管理人；同時強化債權人會議對管理人的監督機制。三是建立個人管理人制度。如前所述，在小型微型企業部分，草案提及法官獨任審理和個人管理人制度。四是明確了縣級以上人民政府根據需要設立破產保障基金，用于保障債務人財產不足以支付破產費用的案件的破產費用支付。破產保障基金的管理和使用辦法由最高人民法院會同有關國家機關制定。即從立法上保障了無產可破案件的破產費用，也明確了破產保障基金的構成來源，不單是依靠政府財政資金，還包含了管理人報酬中按一定比例提取、社會自愿捐贈、基金利息等。這也在一定程度上平衡了破產案件辦理中管理人報酬的差異，這一保底措施將促進管理人團隊的穩定與辦案質效的提升。
亮點九
管理人職權進一步細化，聚焦破產案件辦理中的爭議點及堵點并予以制度支撐
《修訂草案》第22條，對《企業破產法》第18條管理人對均未履行完畢合同有權決定解除或繼續履行，修改為管理人有權決定是否繼續履行，將受理之日起二個月未通知或經催告三十日未答復視為解除的調整為拒絕履行，但雙方協商一致的除外。并且強調了許可人進入破產程序的知識產權許可合同，出租人進入破產程序的用于生活居住的房屋租賃合同、對承租人營業有重大影響的不動產租賃合同，不適用前款規定。
《修訂草案》第24條，在《企業破產法》第19條結合實踐中管理人進場后對債務人財產解除保全、中止執行程序只能求助于破產受理法院的實際障礙情況下，明確管理人可根據裁定書+決定書申請解除保全，并對保全措施范圍進行明確。
《修訂草案》第42條，對于破產受理前一年內，管理人可撤銷的行為增加了：放棄債權擔保的、延長到期債權履行期限的、無償處分財產權益的其他行為、為他人債務提供擔保或加入他人債務的。受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定的可撤銷期限為人民法院受理破產申請前二年內。
《修訂草案》第45條，將《企業破產法》第32條破產受理前六個月內個別清償中的除外情形由使債務人財產受益的除外，修改為不損害其他債權人利益的除外。
《修訂草案》精準聚焦了管理人履職中的爭議高發點，進一步界定了對均未履行完畢合同的選擇及例外情況。明確管理人申請解除保全措施和中止執行的權利，給予了管理人依法履職的制度保障。完善一年內可撤銷權范圍，并新增關聯關系可撤銷期間為破產申請前兩年，提高了對利用破產程序逃廢債及關聯關系的審查要求，也為管理人辦理破產案件給予操作指引。
亮點十
重構了債權清償順位：優先保護弱勢群體債權，也首次以法律形式確立劣后債權體系
《修訂草案》第162條修改了傳統清償順位，將因破產人侵害他人生命權、身體權、健康權產生的人身損害賠償債權、破產人所欠消費者維持生活所需之商品或服務債權列于職工債權之前，明確了人身侵權債權與消費者維持生活所需的超級優先權。對于職工債權范圍也進一步將原來“應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用”修改為“社會保險費用”，對將原補償金進一步細化為經濟補償、賠償金，以及由欠薪保障基金等墊付職工債權后形成的債權。
首次確立劣后債權體系：家庭成員之間的借款債權、破產債權在破產申請受理后產生的利益、破產人發生的次級債券所形成的次級債權、破產申請受理前破產人未支付應付款項的滯納金、民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等具有懲罰性的債權、同破產人具有關聯關系的主體與破產人之間的不公允交易而對破產人享有的債權。此前，劣后債權并無直接的法律條文規定，實踐中，往往依據《全國法院破產審判工作會議紀要》第39條以及衡平居次原則（深石原則），作為將特定關聯債權劣后化處理的依據。
本次重構債權清償順位，一方面保障了弱勢群體基本權益保護，另一方面也加強對逃廢債的打擊。符合破產法公平公正的立法原則，也給實踐提供法律支撐。
結 語
《破產法修訂草案》標志著我國破產法律制度從“企業單軌制”向“企業與個人債務協同處理”的雙軌制轉型，從“單一清算導向”向“拯救與出清并重”的功能升級，從“程序規范”向“全生態法治化支撐”的體系完善。草案在跨境破產、集團合并破產、預重整、金融機構風險處置等多個前沿領域實現突破，為市場主體法治化退出與拯救提供了更完善的制度保障及更明確、具體的法律依據，有助于統一裁判標準，提高司法效率。
（作者：李雯）
