

引言:隨著市場經濟的發展,市場主體為構建競爭優勢,傾向于打造具有顯著識別特征的營業形象體系。這種由經營場所裝飾風格、營業器具造型設計、服務人員服飾搭配等要素構成的個性化營業場景,既是消費者區分市場主體的重要標識,也容易成為同業競爭者攀附商譽的目標。針對此類市場現象,我國《反不正當競爭法》及相關司法解釋明確規定,具備獨特風格的整體營業形象,可被法院認定為受法律保護的商業標識“裝潢”。任何經營者未經許可擅自復制、模仿他人具有市場識別性的營業場景設計,將構成不正當競爭行為,需承擔相應的法律責任。本文旨在分析營業場所門店裝潢的不正當競爭行為的要件,為經營者提供可能的風險防范措施。
1 門店裝潢的界定
《中華人民共和國反不正當競爭法》(以下簡稱《反不正當競爭法》)第6條規定:“經營者不得實施下列混淆行為,引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系:(一)擅自使用與他人有一定影響的商品名稱、包裝、裝潢等相同或者近似的標識……”因此,門店裝潢獲得《反不正當競爭法》的保護需要滿足“有一定影響”的要件,而“引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯系”的市場混淆行為則是《反不正當競爭法》重點規制的對象。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國反不正當競爭法〉若干問題的解釋》(以下簡稱《反法司法解釋》)第8條對裝潢的含義作出界定:“由經營者營業場所的裝飾、營業用具的式樣、營業人員的服飾等構成的具有獨特風格的整體營業形象,人民法院可以認定為反不正當競爭法第六條第一項規定的‘裝潢’。”由此可以看出,“裝潢”不僅可以指向商品上的外觀設計,也可以指向經營場所的整體布局與風格設計,也即具有獨特風格的整體營業形象。門店裝潢可以分為兩個部分:其一為固定于經營場所的裝飾工程,涵蓋頂面造型、墻體飾面等建筑本體;其二為可移動的陳設體系,包括家具選型、員工制服等可分離物品的配置。法律保護的門店裝潢需在滿足實用需求的基礎上,具備獨特的美學價值,既能展現店面別具一格的經營特色,又能凸顯經營者的個性化設計理念。
另外,數字經濟推動了電子商務的快速發展,線上經營場所的商業標識保護呈現新特征。商家通過網絡空間開展經營活動,其商品展示方式已從傳統的實體貨架轉移至虛擬網絡空間。經營者在網店等網頁設計中采用的色彩搭配、排版布局、圖文組合等視覺元素,實際上構成了新型商業標識體系。雖然這些設計在技術層面表現為網頁代碼的組合,但在商業實踐中發揮著與實體店鋪裝潢相同的功能——即通過獨特的視覺呈現建立消費者對商品來源的認知。因此,電商平臺店鋪的視覺設計體系(包括但不限于網店LOGO、橫幅、導航欄、首頁布局、商品展示區頁面架構、色彩搭配方案、字體使用規范、交互界面設計、產品頁面設計、用戶界面(UI)和用戶體驗(UX)設計以及營銷活動頁面等要素),只要具備區別于其他經營者的顯著特征,即可構成受法律保護的門店裝潢,例如迅銷公司訴淘寶店鋪“三里屯出品”仿冒“優衣庫UNIQLO”門店裝潢一案,兩審法院的判決均認為,服務場所的裝潢系由各種服務標記、風格和理念所構成的整體形象,相較于標識相對單一且易于識別的商品包裝而言,店鋪裝潢一般會由體現其風格的多種元素組成,并以其整體形象區別于其他經營者。“優衣庫UNIQLO”門店裝潢具有一定的市場知名度并具有區別商品來源的顯著特征,應受《反不正當競爭法》保護[參見案例:(2023)蘇05民終5489號]。同時,因網店的實質系網頁,故也可以適用《反不正當競爭法》第6條第3項關于“有一定影響的網頁”的規定予以認定,例如上海佩納沙士吉打機械有限公司與上海碩力機械有限公司不正當競爭糾紛再審案[參見案例:(2022)滬民申2370號]。
2 門店裝潢構成不正當競爭的要件解析
《反法司法解釋》第4條進一步解釋了《反不正當競爭法》中“有一定影響”這一要件的內涵:“具有一定的市場知名度并具有區別商品來源的顯著特征的標識,人民法院可以認定為反不正當競爭法第六條規定的‘有一定影響’的標識。”
總結下來,擅自仿冒他人營業場所裝潢的不正當競爭行為需滿足以下四項構成要件:(1)行為主體應為從事商品生產經營或服務提供的自然人、法人及非法人組織,也即屬于反法項下的“經營者”;(2)被仿冒的裝潢需具有一定市場知名度并具備區分商品、服務來源的顯著性特征;(3)客觀上需達到使消費者產生混淆的效果,包括誤認為仿冒主體與知名主體存在同一經營關系或特定商業聯系;(4)主觀上行為人需明知或應知他人裝潢具有識別功能仍實施攀附行為。司法實踐中,上述要件需同時滿足方能構成不正當競爭。因第二項要件是判斷裝潢不正當競爭行為的核心,故以下主要對第二項要件進行分析和解讀。
(一)門店裝潢具有一定的知名度
《反不正當競爭法》將“具有一定市場知名度”作為門店裝潢保護要件的立法邏輯在于,只有具備一定影響力的商業標識被他人仿冒時,才可能引發市場混淆,進而破壞公平競爭秩序并損害權利人利益。因此,權利人主張《反不正當競爭法》保護的前提條件,在于其門店裝潢已實際形成區別于其他經營者的顯著特征,并通過持續使用在相關市場中產生了一定影響。
《反法司法解釋》第4條第2款規定:“人民法院認定反不正當競爭法第六條規定的標識是否具有一定的市場知名度,應當綜合考慮中國境內相關公眾的知悉程度,商品銷售的時間、區域、數額和對象,宣傳的持續時間、程度和地域范圍,標識受保護的情況等因素。”因此,門店裝潢有一定知名度的認定應綜合考量門店的地域范圍、所在地域的門店數量、門店裝潢穩定持續的時間、顯示門店裝潢的廣告宣傳力度和宣傳涉及的地域范圍、門店裝潢設計所獲榮譽、相關公眾的認知度及門店裝潢受保護的情況等因素。需要注意的是:具有廣泛市場知名度的商標若體現在店鋪裝潢設計之中,則其品牌的影響力將自然延伸至門店裝潢體系,二者并非全然割裂開來的關系。然而,司法實踐中對仿冒門店裝潢侵權的最終判定,仍需以裝潢本身的顯著性特征為核心審查要素。
只有經過長期、持續、穩定使用門店裝潢,才能使之與特定經營者建立聯系,發揮門店裝潢的識別功能。司法實踐中,曾出現過因門店裝潢使用不規范而被否定知名度的案例。例如,在天津七惑和他的朋友餐飲管理有限公司與北京外屋地餐飲有限公司侵害商標權及不正當競爭糾紛案(“犟骨頭”案)中,法院認為原告在主張整體裝潢時提交的在不同地域加盟店的照片顯示,不同門店的裝潢存在差異,且根據加盟店大小不同,裝潢的元素也不完全固定,存在增減的現象。因此,法院最終認為原告的整體營業形象進行穩定、持續使用的證據不足,最終沒有支持原告的訴訟請求[參見案例:(2023)京73民終711號]。
門店的宣傳推廣投入及所獲榮譽也是判斷裝潢顯著性的重要因素。例如,在東莞椰婉餐飲服務有限公司、柳州市城中區椰妹步行街餐廳等不正當競爭糾紛再審案(“椰妹餐廳”案)中,廣東省高級人民法院認為:相關裝潢經過椰妹餐廳、陳新及其關聯的其他椰妹椰子雞餐廳的經營推廣,如通過在紅餐網、《湛江晚報》、湛江日報微信公眾號、“廣州白云萬達廣場”、南國早報網等媒體上多渠道宣傳,并獲得了多項榮譽,已在相關消費者群體中有一定影響力,已足以使相關公眾將其裝潢的整體營業形象與椰妹餐廳經營的“椰妹”原生態椰子雞餐飲服務聯系起來,因此否認了被告對原告裝潢提出的不具有影響力和知名度的抗辯。另外,法院在本案中詳細分析了門店裝潢知名度的地域范圍,在判斷門店裝潢是否具有知名度時,并不要求其必須在全國范圍內或者跨地域具有廣泛的知名度。法院認可了原告通過其主要在廣東省區域內進行的廣泛且持久的宣傳與經營活動,來表明其在當地知名度和影響力的做法。[參見案例:(2022)粵民申422號]。又如,在珠海柒里柒餐飲管理有限公司、珠海市唐企盛泰企業管理有限公司不正當競爭糾紛案(“公社COMMUNE”案)中,法院采納了權利人因門店裝潢而獲得獎項、榮譽、好評等的舉證事實,認定其為具有一定市場知名度的裝潢[參見案例:(2021)粵04民終330號]。
對于門店裝潢的受眾范圍即“相關公眾”的認定也非常關鍵,具有一定的知名度并不要求被廣泛的經營者、消費者熟知,只要為特定消費群體(如白領群體、年輕人群體、高端消費群體、特定行業專業人士等)熟知即可。例如,在陽朔縣東院彌香客棧訴陽朔縣玉山居客棧等擅自使用知名商品特有名稱、包裝、裝潢糾紛案(“東院彌香”案)中,法院認定了原告在當地客棧經營者以及游客中的知名度。盡管原告提供的獲獎證書并不能直接證明該獎項系因原告客棧的設計而獲得,網絡排名亦并非權威數據,但結合設計公司的宣傳手冊及新聞媒體的宣傳報道來看,上述證據在一定程度上能夠證實原告客棧的經營成果在陽朔旅游住宿業內具有較高的知名度,被同行業從業者以及游客所知曉,產生了一定的影響力[參見案例:(2017)桂0303民初214號]。
(二)門店裝潢能夠發揮區分商品、服務來源的作用
店鋪裝潢的設計應遵循差異化理念,通過個性化視覺語言構建專屬體系以區別于公有領域的常規、通用的門店裝潢設計模式;同時,需在長期持續穩定的使用中,形成具有鮮明辨識度的整體形象,借助系統性風格元素的運用,實現與經營主體的深度綁定,最終達成商業標識的區分功能。這一過程既要求設計語言的獨特性,更強調時間維度上的品牌化塑造,通過差異化表達與持續性傳播的雙重作用,使裝潢本身成為承載商業價值的獨立識別符號。例如,在北京國泰平安百貨有限公司等與內蒙古西貝餐飲連鎖有限公司不正當競爭糾紛一案(“西貝莜面村餐廳”案)中,法院認為西貝莜面村餐廳的半通天玻璃、明廚亮灶、木質頂棚以及鏤空等候椅、牛角形靠背餐椅、用餐沙發、沙發靠墊、紅白格桌布、餐廳裝修、物品配置及員工服飾等方面元素的結合,搭配出了不同的餐廳風格及裝潢效果,西貝公司對前述各個元素進行選擇、排列和組合,使得消費者完全能夠憑借以上單獨或綜合的元素識別出服務的提供者,其餐廳門店的裝潢已經具有了識別來源的功能,應受《反不正當競爭法保護》[參見案例:(2019)京0105民初87858號]。
除了門店裝潢的相似性外,權利人也可以通過調查收集相關消費者的評價、反饋來證明存在或可能存在門店裝潢混淆、誤認的情況。例如,在拉夫勞倫公司等訴上海睿發服飾有限公司等不正當競爭糾紛案中,原告三勞倫公司提交多份證明,在百度、大眾點評、知乎、新浪微博、瑞安論壇、東林書院等知名網站、論壇上均有消費者誤認誤購的記載,“很多人上當了,以為這是POLO的運動品牌,實際上不是”、“保羅運動是什么牌子,是我不懂還是上當了,感覺買假貨了”等等[參見案例:(2020)蘇民終406號]。
(三)整體對比原則
需要特別強調的是:《反法司法解釋》第8條強調了“整體營業形象”這一概念,即應當遵循“整體對比原則”判斷門店裝潢是否構成實質性相似,即便隔離各個要素來看,并不具備顯著性,但只要各要素組合而成的整體能使相關消費者產生與經營者相關聯的特定聯系,即可認為能夠區分商品、服務來源且具有一定市場知名度。另外,即便部分元素存在些許差異,只要無法達到影響整體門店裝潢相同或近似的程度,仍可構成門店裝潢仿冒行為。
例如,在戴卡特隆、上海迪卡儂公司訴廣東駱駝公司、北京駱駝公司不正當競爭糾紛一案中,二審北京知識產權法院基于原審原告(被上訴人)未舉證證明其主張的22種裝潢元素實際構成“客觀使用的整體營業形象”、未能遵循整體對比原則舉證該22種元素完整呈現于任何一家駱駝門店且將其請求保護的22種元素所形成的整體視覺效果與原審被告(上訴人)門店整體形象進行整體對比之裁判理由,認定原審原告的現有證據無法證明原審被告店面使用了其整體形象,認為原審原告忽略差異和整體而僅僅針對相同部分取證的“拆分式”“拼湊式”的取證對比方法違背整體對比的原則,因而撤銷原判,駁回原告訴訟請求[參見案例:(2023)京民終994號];再審北京市高級人民法院亦采用整體對比原則,駁回了原審原告的再審申請。再如,在天津七惑和他的朋友餐飲管理有限公司與北京外屋地餐飲有限公司侵害商標權及不正當競爭糾紛案(“犟骨頭”案)中,二審法院北京知識產權法院認為:“在認定店鋪裝潢是否經過七惑公司持續、穩定使用及宣傳使其與七惑公司產生穩定關系時,不應對構成元素是否相同或近似進行單獨比對,應考慮裝潢在整體上是否具有獨特風格從而形成整體營業形象。”[參見案例:(2022)京0105民初50739號、(2023)京73民終711號]
3 門店裝潢合規指引與風險防范
(一)門店裝潢權利人的合規保護建議
1.強化獨創性設計與證據留存
在裝潢設計環節,應注重融入具有獨特性的元素選擇與組合。同時,妥善保存設計底稿、創意方案、費用支出憑證等原始材料,為后續可能的權利主張提供基礎支撐。
2.構建差異化視覺識別體系
通過提升裝潢設計與行業常規風格、競品設計的區分度,從整體視覺形象出發塑造具有唯一性的門店標識系統,增強消費者對品牌的識別度與記憶點。
3.保持裝潢使用的持續性與穩定性
對已形成市場識別度的裝潢元素(如色彩搭配、空間布局、裝飾符號等),應保持長期、連貫的使用狀態,避免因頻繁變更核心設計導致消費者混淆或削弱其顯著性。
4.全面固定市場使用證據
系統性留存門店裝潢的實際使用痕跡,包括但不限于連鎖加盟門店數量、全國或區域性宣傳推廣資料、權威媒體報道、行業獲獎情況等,通過持續使用強化其作為商業標識的識別功能。
(二)門店裝潢法律風險自查與應對要點
1.主動規避在先權利沖突
設計階段應充分調研市場,避讓已具有較高知名度和顯著特征的裝潢方案,尤其是其中獨創性強、識別度高的核心設計要素(如獨特的店面布局、標志性裝飾圖案等)。通過增強自身設計的差異化特征,構建獨立的營業形象,避免陷入侵權糾紛。
2.侵權抗辯的核心切入點
否定權利基礎:若對方證據僅為形式上的宣傳報道,未實質證明裝潢已形成市場知名度,或該裝潢屬于行業通用設計、功能性必需設計或未通過使用獲得顯著性的描述性元素,可主張其不構成受保護的“有一定影響的裝潢”。
反駁混淆可能性:通過提交市場調查報告、消費者認知度數據等客觀證據,證明相關公眾不會因裝潢相似性產生混淆誤認,推翻法律關于“混淆推定”的適用。
3.加盟體系的特別合規要求
特許經營合同終止后,加盟店需立即拆除原品牌標識,對店鋪裝潢進行實質性變更,確保整體視覺效果與原品牌形成明顯區分(如調整主色調、更換核心裝飾元素、重構空間布局等),切斷消費者將門店與原經營者的關聯性聯想,避免構成不正當競爭。
(作者:盧露 馮小蕓)