本文的上篇已介紹了小型航空器的分類與界定，以及小型航空器的適航準入要求等內容，中篇將討論購買小型航空器的采購主體、支付方式、技術標準、交付方式等問題。
一、購買小型航空器的常見主體有航空器的運營人、融資租賃公司或資產管理公司等
（一）航空器的運營人
航空器的運營人是指在中華人民共和國登記并按照涉及民航管理的規章審定獲得批準，從事以營利為目的的民用航空飛行活動的航空運輸企業和通用航空企業。其中，航空運輸企業既包括大型飛機公共運輸承運人，也包括小型飛機商業運輸運營人；而通用航空企業主要是使用航空器從事非定期航班飛行，包括工業、農業、林業、漁業和建筑業的作業飛行，以及醫療衛生、搶險救災、氣象探測、海洋監測、科學實驗、教育訓練、文化體育等方面的飛行活動的企業。
（二）飛機租賃公司是購買航空器的主要買方
除最終用戶直接購買航空器外，還有許多融資租賃（或金融租賃）公司會購買航空器。航空器的融資租賃處于航空產業的中游，是航空產業鏈資產和資金的融通中介。傳統航空產業鏈主要由上游飛機制造商和下游航空運營商組成。飛機融資租賃公司大多有金融或產業資本背景，可以通過多種方式獲得低成本資金，并向上游飛機制造商購置飛機，同時租賃給下游航空運營商，以促進航空產業鏈的融通流轉。在常見的航空器租賃業務中，航空運營人如果希望增加機隊規模，可以先確定其擬引入的機型，隨后向航空器融資租賃公司提出初步的融資租賃意向，租賃公司根據拓展的業務規模與制造商確認訂單和生產機位，從而取得對應數量飛機的交付計劃。根據租賃公司與制造商的合同約定，租賃方將按程序支付購機款，并在交付前完成幾乎全款的支付。在驗收交付環節，租賃公司、航空運營商通常會一起去廠家完成飛機驗收與交付，隨后承租人即航空運營公司按租賃合同接收飛機并加入自己的運行規范中。
讀者可能會經常看到運輸類大型飛機的融租訂單新聞。例如9月12日，國銀租賃發布公告稱其與空中客車訂立飛機購買協議，購買80架A320 NEO系列飛機。事實上，在我國運營的民航客機中，有超過65%是租賃的（包括經營租賃與融資租賃）。目前，我國飛機租賃公司主要分為四類：銀行系金融租賃公司，例如中銀租賃、工銀租賃、國銀租賃、交銀租賃等；航司附屬租賃公司，例如東航租賃和南航租賃、渤海租賃（原海航系，重整后已無實控人）等；飛機制造商附屬租賃公司，例如中航租賃；獨立飛機租賃公司，例如中國飛機租賃公司等。而租賃又分干租與濕租。由于租賃方式內容較為復雜，本文不展開敘述，后續將有文章專門分析航空器干租與濕租的法律問題。
但就eVTOL這一新生事物而言，國內從事該領域航空器的融資租賃公司相對較少。以渤海租賃而言，作為全球擁有機隊數量前三的飛機租賃商，其較早的切入了eVTOL的融資租賃賽道。根據公告，渤海公司的控股子公司Avolon（讀者如有興趣，可于登機前在艙門上方看到一個金屬材料的銘牌，該銘牌中記載了飛機的產權人信息，而在海航與其下屬航司所運營的飛機中，經常可以見到銘牌上記載著Avolon的字樣）于2021年6月宣布與英國電動垂直起降飛機制造商Vertical Aerospace（NY:EVTL）達成了500架電動垂直起降飛機(eVTOL)的意向訂單及股權投資合作。2022年第一季度，渤海租賃公告稱其通過與亞洲航空、格陵蘭航空和土耳其Gözen Holding的合作，已推進完成全部500架電動垂直起降飛機（eVTOL）的意向訂單。但需要說明的是，至今Vertical Aerospace仍未完成TC取證工作。因此，對于有意開展eVTOL等新型航空器租賃業務的租賃平臺公司而言，應當更審慎地判斷其開展該類業務的可行性。
（三）部分地方政府從事航空業的國有資產管理公司也會成為購買小型航空器的主體
隨著近幾年國內通用航空產業的不斷發展，和今年低空經濟的快速興起，許多地方政府都希望在通航產業或低空經濟的產業中快速做出“成績”。因此，除了在本文（上）篇所舉示的山西文旅平臺公司購置eVTOL的商業案例之外，早有部分地方政府的通用航空產業發展平臺公司，選擇自行購置用于通航領域的固定翼或旋翼飛機，并將其租賃或托管給下屬的航空運營企業，用于發展當地的通用航空產業。在這些案例當中，當地的航空類國有資產管理公司往往作為買方出現，以自有資金直接購買小型航空器。
值得說明的是，地方政府下屬的資產管理公司在購買小型航空器過程中，其決策機制與決策流程，往往與航空運營人和航空器租賃公司不太一樣。受限于國有平臺公司的決策合規機制，以及其上級人民政府的決策流程，在這類航空器采購業務中，買方更多考慮的因素可能不完全是商業模式和盈利能力，而是國資合規（尤其是未來面對可能出現的審計、巡視等）的各種要求與流程。但從專業程度上，地方國資往往不如航空運營商或航空器租賃公司那么熟悉航空產業，且對航空器在未來持有、維護、運營、處置、適航等領域都缺乏足夠深入的理解和認識。因此，如果地方政府要以當地國資平臺購買航空器從而發展航空產業的，應當更及時地聘請專業機構給予智力支持，或盡早組建更加專業的資產管理團隊，以便在拓展航空產業過程中，兼顧合規與商業等多個方面。
二、采購小型航空器的支付方式主要包括預付款、程序付款、尾款等，也有一次性支付全款的情形
（一）航空器常見的訂單分為意向訂單與確認訂單
相信讀者在新聞中會經常看到某某eVTOL公司公布了與客戶達成多少架意向訂單，或多少架確認訂單。其實，在航空器領域，簽訂意向訂單或確認訂單是很常見的采購流程。由于航空器制造是經濟附加值極高的產業，并高度依賴全球供應鏈，幾乎沒有現貨采購交易。例如一架波音747飛機是由超過400萬個零部件組合而成，其部件供應商遍布全球。而我國自研的“大飛機”C919也是如此，尤其是航空發動機與航電系統等核心部件均采購來自其他國家的產品。由于航空器的核心部件價格極高，航空器主機廠需要通過其下游采購方支付的預付款，才有足夠的資金和信心開始采購相應的原材料和部件以分擔飛機制造的成本并降低購買方的違約風險，且只有在收到確認預付款后才會安排生產計劃。
因此，航空器制造商對于采購方的采購意向，需要通過訂單的類型進行確認。如果只是口頭表示有購買意愿，但不支付任何“定金”或“預付款”，那就屬于意向訂單（Intended order）。因為意向訂單也有一定概率轉化為確認訂單（Confirm order），對于小型航空器制造商而言，由于單機價格并不太高，因此主機廠有時也會接受客戶簽訂數量較多的意向訂單。畢竟對于不支付“定金”或“預付款”的訂單，主機廠并不會安排生產計劃，即使未來并不實際成交也不會產生較大損失。當然，對于熱銷機型，無論是小型航空器還是大型航空器的制造商，幾乎都不會單純的接受“意向訂單”。例如，瑞士皮拉圖斯公司在2015年推出的輕型公務機PC-24型，在新機發布后的72小時內就完成了100架的確認訂單。至于像波音、空客這樣的大型航空器制造商巨頭，更是如此，即使接受意向訂單也必須附隨確認訂單才行。
如果采購波音、空客飛機，簽訂確認訂單時支付的“定金”或“不可撤銷預付款”（Non-refundable Deposit)通常不少于總價款的30%，這和我國法律上關于“定金”不超過總價20%的規定是不一致的。當然，采購波音、空客的飛機時所簽訂的買賣合同幾乎不適用中國法，因此中國民法中關于“定金”不超過20%總價款的限制性規定并不適用于上述飛機采購。同時，很多航空器的采購合同不會使用中國法下關于“定金”的相關術語，而會使用“不可撤銷預付款”這樣的表述方式，并對不可撤銷之情形進行約定。通常而言，如果買方因自身原因取消訂單或延誤飛機接收時間達到一定期限的，則飛機制造商將沒收上述預付款，并將對應的飛機進行轉賣以彌補自身的損失。
由于最近低空經濟的火熱，國內多個eVTOL制造商也開始大量出現確認訂單或意向訂單。由于這些制造商大多在中國境內設立了銷售主體，其與中國采購商的飛機買賣合同可能會選擇適用中國法。那么在中國法下對于航空器的買賣合同中如何約定超過20%的“定金”或“不可撤銷預付款”，是買賣雙方都需要思考的問題。
另外，如果對某一機型的小型航空器有購買意愿卻又不太熟悉該領域的機構，在研判該機型是否受歡迎時，也可重點了解該飛機有多少確認訂單，以及生產計劃和交付計劃的排期如何。好的飛機往往是“一機難求”的。另外，有些采購方因各種原因難以快速簽訂確認訂單，而希望先簽訂意向訂單，隨后再轉化為確認訂單。在這種情況下，制造商通常會要求在轉化為確認訂單時重新確定飛機的目錄價格，且飛機交付日期也得從支付確認訂單的金額后才能開始排期。如果采購方擔心將來價格上漲而產生額外成本（尤其對于國資采購方而言，過會確定采購預算后是難以增加新的采購支出的），那么可以通過支付少比例的金額確認選購權（Option To Purchase）。這種類似于期權的采購方式可以確保在一定期限內，制造商同意不會上調擬出售給這個選購權人的飛機之目錄價格。但這種權利往往有期限的限制（短期內不轉化為確認訂單則相應權利取消），且主要給予那些有過合作基礎或采購能力確實值得信賴的大型機構。
（二）對于大額訂單的預付款，買方常使用預付款融資以解決資金困難
對于飛機購買方，尤其是快速擴張機隊的航空公司而言，支付大額的預付款將直接影響現金流動性，且飛機的制造周期較為漫長，對于熱銷機型，往往2-3年才能實現交付。因此，在預付款支付后的相當長時間內，該支出無法直接形成存貨且不產生運營收益。在這種情況下，買方往往希望通過融資解決部分的預付款以減輕自身的財務壓力。通常預付款融資是由專業的銀行向飛機購買方提供，但最近幾年越來越多的飛機租賃公司也加入融資的隊伍中，為采購飛機的航空運營方提供預付款融資從而更好地切入后續的融資租賃業務或保持與客戶更強大的粘度。預付款融資的金額通常不超過購機款總額的30%，融資期限大多不超過2年，且市場流動性更高的機型更容易獲得預付款融資。
在航空器的預付款融資交易中，增信措施是相對特殊的環節。由于預付款融資發生時，該融資資金的購買標的即航空器仍未開始制造，融資借入方并無航空器的物權，亦無法就該標的物設立任何形式的物權擔保。因此，除了自身的資信外，融資方通常會要求飛機采購方（即融資借入方）將其采購飛機的“機位”即買賣協議中作為買方的購買權利，以一種特殊的擔保方式轉讓給融資借出方用于擔保融資借入方的還款，這一擔保模式有點類似于《九民紀要》中所認可的“讓與擔保”，且需要取得飛機制造商對上述機位轉讓擔保的確認方具備可執行性。
因此，在預付款融資交易中，除了常見的貸款協議外，還需要包含購機協議的機位轉讓擔保協議和制造商的確認文件。事實上，保障預付款融資風險可控的底層邏輯是該預付款所購買的飛機“機位”具有市場的良好流動性。如果該機型是熱銷機型，那么即使購買方未能及時歸還融資款，則融資方仍可取代其成為新的購買人并將該“機位”以更高的價格轉讓出去（因為在絕大多數情況下，飛機的價格是每年上漲的），從而保障融資本息均可得到清償。在我國大力發展低空經濟的大環境下，筆者認為政府職能部門應積極出臺與預付款融資相關的支持政策，以鼓勵更多的金融機構通過更靈活的方式參與到該融資業務中，支持航空運營人以更便利的方式解決現金流壓力并快速擴大機隊規模。
（三）程序付款將根據制造進度與交付進度由買賣雙方協商確定
在小型航空器買賣合同中，除了在簽訂合同后需要支付一定比例的不可撤銷預付款之外，還需要按照約定的生產進度和交付進度，支付程序付款。一般而言，制造商會要求買方在一定期限前（例如不晚于交付前的6個月或更早的時間）確認最終交付時飛機的技術標準，以及交付時的飛機涂裝樣式和內飾要求等。如果晚于這個期限確認的，則飛機的交付時間可能被順延。同時，在上述期限前，還會要求買方向制造商支付一定比例的程序付款，這個比例往往會占到總購機款的30%-40%。這是由于制造商需要在交付前有充足的時間完成采購方指定的特定交付標準中所需要專門采購的部件并進行安裝，且完成符合交付要求的內飾安裝，并將飛機涂裝成采購方指定的樣式（一般制造商會提供幾種固定的涂裝樣式供買方選擇，也可根據買方需要為買方提供定制款的涂裝）。由于這些制造流程是專屬于特定買家的“定制化”內容，并非直接可適用于其他買方，如果在完成上述制造流程后買方違約的，那么制造商要把這個“定制款”的飛機再次出售，就存在一定難度且可能產生額外的成本。為了避免上述違約風險，制造商會要求買方在開展上述定制化工作之前完成相應的程序付款。
另外，在航空器交付之前，制造商通常會要求買方支付剩余的全款，在收到全款后，制造商將按約定期限向買方交付飛機。
三、交付航空器的技術標準，需要根據購買方或最終用戶的需求而確定，且與價格息息相關
制造商通常會公布不同機型飛機的采購目錄價格（List Price），在目錄中會注明該機型的基本配置（Standard Equipment)，這些基本配置不會因買方的定制化需求而更換（但有些基本配置如發動機是可以提供不同型號供客戶選擇的）。但由于不同國家對于民航飛機的適航要求不同，因此來自不同國家的航空運營商將對其擬采購（或租賃）的飛機之詳細配置提出要求，以滿足其運營所在國的適航法規要求，并符合自身的運營商業需求。例如，大型航空器的公共運輸承運人會根據自身商業定位不同，確定飛機的艙位需求、座椅材質與布局、燈光控制等；而小型航空器的運營人也將根據航空器用途以確定是否需要額外安裝航電系統中的相關部件或功能性設施（比如用于農林作業、消防、通勤運輸、勘測、跳傘訓練、醫療救援等不同功能的航空器需要不同的內部配件與內艙布局）。
許多飛機制造商往往會根據常見的主要市場國家之適航法規，為其不同機型提供不同的PACKAGE式的選裝配置（Optional Equipment）供購買方選擇，購買方除了在目錄上所列舉的各類技術標準之外，還可以提出個性化的定制要求（在公務機中較為常見）。制造商對于技術標準目錄中的不同配置，有對應的報價。買方可以根據目錄列舉的價格和自己所需要的飛機技術標準，確定基本的采購價，并再根據采購數量和制造商洽談最終的價格，與其他商品一樣量大從優，如果是采購龐大機隊的訂單，制造商一般都會給出折扣。
在采購小型航空器并確定交付技術標準的過程中，值得提示的是，如果采購方自身并非專業的租賃公司，或并非最終用戶（End User)，那么采購方需要提前落實最終用戶是什么機構，以及最終用戶對飛機有什么樣的具體需求。所謂最終用戶，是指最終運營該航空器的用戶，在民航領域，最終用戶一般是擁有局方頒發的航空運營人資質的運營商。
如之前所言，隨著低空經濟興起，許多地方政府希望安排其下屬的資產管理平臺或產業資本，購置小型航空器用于發展當地航空產業。但這些采購方往往不是最終用戶，而需要在采購飛機后交付給最終用戶使用運營。鑒于此，在采購航空器之前，政府類平臺公司應當清晰的確定以下事項：（1）該航空器的應用場景是什么；（2）在這個應用場景下，對應的最終用戶將是什么機構；（3）如何找到這樣的最終用戶；（4）最終用戶在特定應用場景下所需要的航空器有什么樣的技術標準需求；（5）在無法落實最終用戶的情況下，如何找到解決方案。為此，采購方應當有針對性地確定飛機的技術標準，而不是盲目地快速上馬采購項目，并且在沒有專業研判的情況下就確定所需的交付技術標準。否則，很容易在未來與制造商產生交付方面的糾紛，或在完成采購后發現航空器因找不到最終用戶只能閑置從而產生巨大的損失。
四、飛機的交付與其他動產商品不同，驗收和交付等環節需要強大的專業團隊協作完成
航空器的交付日期通常不會是一個固定日期，而會根據采購的數量與機型確定一個交付的區間。例如2022年7月，國內最大的三家航空公司南方航空、中國國航、中國東航發布公告稱，與空中客車簽訂了合計292架A320NEO系列飛機的購機協議，合計購置金額將達372.57億美元（約為人民幣2491億元）。上述飛機將在2023-2027年陸續交付。
另以某小型航空器采購合同的約定為例，某境內采購方于2018年向境外制造商采購20架小型航空器，約定從2019年開始分批次交付，每個批次的飛機為5-10架不等，最后一批次的5架飛機將在2020年12月交付。在每個批次的飛機交付前，制造商將根據生產進度與采購方的付款情況（在付款符合合同約定的前提下），提前2-3個月通知采購方做好飛機驗收、交付的準備工作，包括安排與驗收相關的地面驗收與飛行驗收專業團隊、安排出國（飛機工廠在境外的情形）計劃、安排飛機的擺渡飛行計劃、飛機入境海關清關與稅收繳納準備工作、局方檢查、國內調機的飛行計劃、機場停放安排等各項準備工作。在這一交易當中，有幾個與交付行為直接相關的交易環節如下：
（一）驗收（Acceptance），是指飛機采購方在制造商的配合與監督下，對飛機的性能進行標準化流程的檢視，檢視通常包括地面檢查與空中試飛，檢視完成后未發現缺陷則視為驗收合格。由于航空器的特殊屬性，其驗收環節需要通過試飛完成，而試飛需要相應的空域和飛行許可，因此一般在制造商的工廠或交付中心完成驗收，通常也稱為工廠驗收（Factory Acceptance）。
（二）交付（Delivery），是指完成驗收后，購買方確認飛機的狀態符合買賣合同中所約定的交付技術標準，購買方與賣方簽訂飛機的交接證書，銷售方取得飛機的適航證與各類飛機附隨的技術文件，飛機的風險自交接證書簽訂起轉移給買方。交付通常在驗收完成后即進行，有些航空器制造商還會專門為客戶安排具有儀式感的“交付儀式”。
另以空客為例，其在天津設立了A320系列的亞洲總裝交付中心，自2008年開始交付以來，至今已累計交付了超過700架空客飛機。在空客天津交付中心，每架飛機都配備專門的交付團隊，涵蓋客戶驗收及交付經理、地面測試工程師、試飛工程師、飛機質量客戶經理、客戶監造經理、發動機交付質量經理、機務、調機經理等十余個崗位，以便在交付中協調相應的部門支持。如果交付一架A320NEO飛機，上述交付團隊將在4個工作日內完成客戶驗收飛行、局方檢查、地面客戶檢查、技術驗收、技術文件交接、所有權移交等多項工作，并完成調機前的各項準備。客戶地面檢查需要空客交付團隊在客戶接機團隊的見證下，完成57項地面檢查和靜態檢查項目，以及24項發動機試車測試。客戶驗收飛行中，空客飛行員將與客戶的接機飛行員在試飛過程中共同完成44項測試，隨后還會在交付中心的會議室（或大會議廳）應客戶要求舉辦交付儀式。在交付儀式完成后，客戶將從交付中心的機場把飛機通過調機飛行飛往航空公司的基地機場，從而完成所有的交付流程。
值得說明的是，飛機是特殊動產，其物權交接并不以產權登記為轉移要件，但飛機也是需要辦理所有權證的。辦理飛機所有權證登記的相關手續，需要接收飛機的一方在取得飛機后自行向局方申請辦理，制造商可提供協助但并無義務為飛機辦理所有權登記。
（三）接收（Hand Over），對于在境外生產的小型航空器而言，如果在境內沒有交付中心的，則買方需要在境外的制造商工廠完成上述驗收與交付手續。一般而言，購買方在交付時即完成了接收。但有些購買方并非專業的航空運營人，其并沒有專業的飛行員團隊。在這種情況下，就會需要制造商安排飛行員將交付后的飛機通過調機飛行飛往國內的指定機場（必須是口岸機場，才可以進行清關的各項程序）。在口岸機場降落并清關和完成局方檢查后（有些甚至還需要清關后，再由制造商安排調機團隊將飛機調往購買方指定的最終接收機場），再交由購買方進行“接收”。前述情況并不常見，但當上述交易行為被交易各方確認時，應當在買賣合同中對“接收”的法律效力、飛機貨物風險轉移、調機安排與飛行計劃的申請責任、接收過程中的各項成本的承擔、接收的具體流程與細節等進行必要的約定，以避免在這個環節發生爭議。
本部分主要討論了小型飛機的采購主體、支付方式、交付技術標準與基本交付流程等內容。最后，筆者將在（下）篇中向大家介紹小型航空器買賣合同中常見的一些格式條款、購買方違約責任及風險防范等內容。
（作者：鄭毅）
