摘要：近年來，大型房地產(chǎn)企業(yè)利用其優(yōu)勢地位，使得交易中采用商業(yè)承兌匯票進(jìn)行結(jié)算的方式逐漸成為主流，但自2021年受到房地產(chǎn)行業(yè)整體下行的沖擊，房地產(chǎn)企業(yè)資信狀況不佳、償付能力下降，導(dǎo)致大量到期商票無法如期承兌，由此引發(fā)諸多訴訟案件。《票據(jù)法》自2004年修正以來，僅有2009年頒布的《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》、2011年修訂的《票據(jù)管理實施辦法》、2020年修訂的《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)，尤其在中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（以下簡稱ECDS）上線后，電子商票高效便捷的特性使其逐步替代紙質(zhì)票據(jù)，也使得實務(wù)操作與《票據(jù)法》等相關(guān)法規(guī)銜接的空白地帶越發(fā)凸顯，以致爭議發(fā)生時缺乏有效法律依據(jù)，各地法院認(rèn)定也出現(xiàn)了諸多差異。本文結(jié)合現(xiàn)有的票據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及典型案例等進(jìn)行分析梳理，希望對票據(jù)權(quán)利人積極行使票據(jù)權(quán)利提供有效幫助。

關(guān)鍵詞：商業(yè)承兌匯票   票據(jù)權(quán)利   提示付款   追索

票據(jù)權(quán)利包括票據(jù)到期后持票人向票據(jù)債務(wù)人行使請求支付票據(jù)金額的權(quán)利，即付款請求權(quán)、追索權(quán)及再追索權(quán)，其中付款請求權(quán)為第一順序權(quán)利，追索權(quán)為第二順序權(quán)利。

時效方面，持票人對出票人、承兌人享有的付款請求權(quán)自票據(jù)到期日起2年內(nèi)不行使即歸于消滅。追索權(quán)對不同的票據(jù)債務(wù)人存在不同的時限要求：在匯票不能承兌或者付款時，持票人對出票人、承兌人主張追索權(quán)的時效期間為2年；而持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕付款之日起6個月內(nèi)不行使即歸于消滅。再追索權(quán)則是被追索人應(yīng)自清償日或者被提起訴訟之日起3個月可向其前手主張的權(quán)利，否則該追索權(quán)將歸于消滅。

基于上述票據(jù)權(quán)利的基本特性，并結(jié)合實務(wù)中各地法院的典型案例，我們總結(jié)出持票人在行使權(quán)利時主要遇到的如下爭議問題：1.電子商業(yè)承兌匯票提前提示付款的效力能否延伸到票據(jù)到期之后？2.除到期明確表示拒付以外，何種情形還可以被認(rèn)定為拒絕付款？3.以轉(zhuǎn)讓票據(jù)的形式支付貨款后，是否代表合同項下的付款義務(wù)已履行完畢？票據(jù)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)以基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利，還是行使票據(jù)追索權(quán)？4.基于買賣合同關(guān)系支付貨款后，是否可以主張再追索權(quán)？

本文將圍繞上述問題，結(jié)合法院生效判決及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，探析持票人在票據(jù)權(quán)利的行使時需注意的事項。

一、電子商業(yè)承兌匯票提前提示付款的效力能否延伸到票據(jù)到期之后？

（一）電子商業(yè)匯票提前提示付款具有延伸效力

【重慶市高級人民法院（2020）渝民終398號 芬雷選煤工程技術(shù)（北京）有限公司與重慶力帆財務(wù)有限公司等票據(jù)糾紛案】（載《人民司法·案例》2022年第17期第89-91頁）

基本案情：案涉票據(jù)到期日為2019年1月2日，持票人芬雷選煤公司于2018年12月28日進(jìn)行了提示付款，被追索人陜西煤運黃陵分公司認(rèn)為芬雷選煤公司于匯票到期前的提示行為，屬于提示承兌，不屬于提示付款，承兌人力帆財務(wù)公司對票據(jù)已簽收并愿意支付票據(jù)金額，其并未拒絕付款，芬雷選煤公司未按照票據(jù)法規(guī)定的期限及程序行使付款請求權(quán)，不能直接行使追索權(quán)。

爭議焦點：持票人在到期日前提示付款，在承兌人不做拒絕付款操作的情況下，匯票到期后能否發(fā)生到期日提示付款的法律效力？

法院認(rèn)為：本案中，持票人芬雷選煤公司在匯票到期日前提示付款，其間并未撤回付款請求，承兌人力帆財務(wù)公司也并未拒絕付款，并在匯票到期日簽收，說明持票人芬雷選煤公司提示付款是一直持續(xù)到到期日的，故本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定持票人在到期日進(jìn)行了提示付款，顯然無需再次提示付款。因此，本案中持票人芬雷選煤公司并不喪失對前手陜西煤運黃陵分公司等的追索權(quán)。

（二）于電子商業(yè)匯票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的構(gòu)成要件，“提示付款待簽收”的票據(jù)狀態(tài)，并不能當(dāng)然得出票據(jù)拒付追索的結(jié)論

【北京金融法院首批十大典型案例（2021）京74民終162號 北京航天新立科技有限公司與湖北江耀機(jī)械股份有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛案】

基本案情：案涉匯票到期日2019年6月28日，湖北江耀公司于到期前的2019年6月27日通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)提示付款，票據(jù)狀態(tài)顯示：提示付款待簽收，但湖北江耀公司期前提示付款后并未在票據(jù)到期日起10日再次提示付款，雖其于2019年7月25日分別向鈦業(yè)公司、航天新立公司郵寄送達(dá)“電子商業(yè)承兌匯票追索通知”，7月26日航天新立公司市場與產(chǎn)業(yè)發(fā)展中心處長鄭瀟簽收，但并未再通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)進(jìn)行操作。

爭議焦點：湖北江耀公司于電子商業(yè)匯票到期日之前提示付款是否享有向所有前手拒付追索權(quán)？

法院認(rèn)為：如何認(rèn)定電子商業(yè)匯票期前提示付款的效力，直接影響票據(jù)債務(wù)人期限利益。因此，對此效力的認(rèn)定應(yīng)注重持票人與票據(jù)債務(wù)人利益衡平，秉持“兩害相權(quán)取其輕”之方法。若票據(jù)債務(wù)人自愿放棄期限利益，法院僅需審查權(quán)利放棄的正當(dāng)性。若票據(jù)債務(wù)人并未放棄期限利益，并未追認(rèn)期前提示付款的效力，此時若賦予期前提示付款具有票據(jù)法上提示付款的積極效力，則票據(jù)債務(wù)人將面對不可捉摸的交易對手與變化無常的交易模式，電子商業(yè)匯票法律關(guān)系的穩(wěn)定性與可預(yù)測性將受到?jīng)_擊。相比較而言，若否認(rèn)期前提示付款行為具有票據(jù)法上提示付款的積極效力，僅持票人承受了違反電子商業(yè)匯票要式性規(guī)范的失權(quán)后果，并不會牽涉到票據(jù)債務(wù)關(guān)系全鏈條，作為票據(jù)流通基礎(chǔ)的票據(jù)無因性與要式性得到了維護(hù)，電子商業(yè)匯票的流通性與可預(yù)期性得到保障，而且持票人還可能向出票人、承兌人進(jìn)行拒付追索，持票人亦有相應(yīng)權(quán)利救濟(jì)途徑。綜上所述，無法認(rèn)定湖北江耀公司期前提示付款行為的效力及于票據(jù)到期后的提示付款行為，具有提示付款期內(nèi)提示付款的效力，湖北江耀公司不享有向所有前手拒付追索權(quán)。

從上述不同地區(qū)法院作出的觀點截然相反的案例可以看出，在評判提前提示付款的效力時，雖有法院認(rèn)可了只要未撤回申請即具備延伸至到期日之后的效力，但從利益平衡的角度考量，也有法院認(rèn)為電子商票雖然是通過數(shù)據(jù)電文的形式在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）中提示，與傳統(tǒng)紙質(zhì)匯票通過面對面的對話方式提示付款不同，但并未突破傳統(tǒng)票據(jù)要式性、文義性、設(shè)權(quán)性、無因性等基本特征，在票據(jù)行為上也仍然需要遵循《票據(jù)法》的規(guī)定與內(nèi)容。由此可見，面對實務(wù)操作與《票據(jù)法》等相關(guān)規(guī)定銜接的空白地帶，以及司法實踐對于到期前提示付款效力的不同認(rèn)定，持票人就電子商票的各項票據(jù)權(quán)利，還是應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的期限內(nèi)及時通過ECDS系統(tǒng)確認(rèn)票據(jù)基本信息，完成提示付款、線上追索等操作，同時可輔以線下通知的方式，以避免后期通過司法途徑維權(quán)時產(chǎn)生爭議，造成不必要的累訴。

二、除到期明確表示拒付以外，何種情形還可以被認(rèn)定為拒絕付款？

（一）承兌人期內(nèi)以賬戶余額不足拒付的，持票人有權(quán)向背書人行使票據(jù)追索權(quán)

【上海金融法院（2020）滬74民終107號 憶某公司訴感某公司票據(jù)追索權(quán)案】

基本案情：案外人北某公司開具一張電子商業(yè)承兌匯票，到期日為2018年9月20日，承兌人為北某公司，該匯票經(jīng)連續(xù)背書轉(zhuǎn)讓，最后一手為感某公司背書給憶某公司。憶某公司于2018年9月19日提示付款，案涉票據(jù)狀態(tài)“提示付款已拒付”，同月26日，承兌人北某公司拒絕簽收，拒付理由為“商業(yè)承兌匯票承兌人賬戶余額不足”，憶某公司遂于當(dāng)日向感某公司發(fā)出《票據(jù)拒付通知書》，要求感某公司支付票據(jù)金額以及相應(yīng)利息，感某公司于次日收到該通知。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為憶某公司被承兌人北某公司以“承兌人賬戶余額不足”為由拒絕付款，其有權(quán)對背書人之一即感某公司行使追索權(quán)，且憶某公司在被拒絕付款后次日即對被告行使追索權(quán)，仍在追索權(quán)時效內(nèi)，故憶某公司票據(jù)權(quán)利并未消滅。感某公司不服一審判決，遂提起上訴，認(rèn)為憶某公司未能在匯票到期日10日內(nèi)向?qū)Ψ教崾靖犊?即沒有行使付款請求權(quán),不滿足行使追索權(quán)的構(gòu)成要件。

爭議焦點：“承兌人賬戶余額不足”能否構(gòu)成持票人被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明？

法院認(rèn)為：根據(jù)《票據(jù)法》相關(guān)規(guī)定，行使票據(jù)追索權(quán)需具備兩個要件：一是實質(zhì)要件，即持票人的付款請求權(quán)得不到實現(xiàn)；二是形式要件，即持票人應(yīng)當(dāng)提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明。雖然憶某公司在匯票到期前一日提示付款，但承兌人在提示付款期限內(nèi)以“承兌人賬戶余額不足”為由進(jìn)行拒付，致使持票人的付款請求權(quán)難以實現(xiàn)，故憶某公司具備行使票據(jù)追索權(quán)的實質(zhì)要件；一審法院結(jié)合本案已查明事實認(rèn)定憶某公司已進(jìn)行提示付款操作后被拒絕付款，與法不悖，說明憶某公司亦具備了行使票據(jù)追索權(quán)的形式要件，故憶某公司有權(quán)行使票據(jù)追索權(quán)。關(guān)于到期日10日內(nèi)提示付款的規(guī)定，屬于對提示付款方式的規(guī)定，僅對提示付款行為的結(jié)果產(chǎn)生影響，不屬于行使票據(jù)追索權(quán)的法定要件，故感某公司該項上訴理由缺乏法律依據(jù)，難以支持。

（二）商業(yè)匯票承兌人就提示付款申請一直未作應(yīng)答或簽收后卻一直不兌付票據(jù)款的行為構(gòu)成事實上的拒絕付款

【重慶市第一中級人民法院（2020）渝01民終3327號 瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠訴重慶力帆財務(wù)有限公司、重慶理想智造汽車有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛案】

基本案情：案涉商票承兌信息處注明：“承兌人承諾：本匯票已經(jīng)承兌，到期無條件付款”，該匯票經(jīng)連續(xù)背書轉(zhuǎn)讓后，最終由瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠取得。在瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠提示付款后，重慶力帆財務(wù)有限公司對瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠的提示付款申請予以簽收。雖案涉電子銀行承兌匯票的票據(jù)狀態(tài)顯示“票據(jù)已結(jié)清”，但重慶力帆財務(wù)有限公司至今未支付票據(jù)款項。

爭議焦點：瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠是否享有票據(jù)追索權(quán)？

法院認(rèn)為：根據(jù)本案認(rèn)定事實，瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠持有的涉案電子銀行承兌匯票形式完備、必要記載事項齊全，為合法有效票據(jù)。持票人瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠在匯票到期日之前，向承兌人重慶力帆財務(wù)有限公司提示付款，雖然重慶力帆財務(wù)有限公司對提示付款申請予以簽收，票據(jù)狀態(tài)顯示為“票據(jù)已結(jié)清”，但根據(jù)當(dāng)事人的陳述意見，案涉匯票在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中有關(guān)信息記載不實，重慶力帆財務(wù)有限公司至今未實際履行匯票付款義務(wù)，其行為構(gòu)成拒絕付款，瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠的付款請求權(quán)沒有得到實現(xiàn)。《票據(jù)法》第四十四條規(guī)定：“付款人承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。”《票據(jù)法》第六十一條第一款規(guī)定：“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。”因此，瑞安市東方標(biāo)準(zhǔn)件廠有權(quán)向承兌人重慶力帆財務(wù)有限公司、出票人重慶理想智造汽車有限公司行使票據(jù)追索權(quán)。

從上述案例可見，承兌人在匯票到期日后提示付款期間內(nèi)以“承兌人賬戶余額不足”為由拒絕付款、持票人依法提示付款后承兌人一直未履行付款義務(wù)的行為均應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為構(gòu)成實質(zhì)上的拒付，票據(jù)權(quán)利人在法定時限內(nèi)向票據(jù)義務(wù)人主張權(quán)利的，即可保障追索權(quán)的行使。

三、以轉(zhuǎn)讓票據(jù)的形式支付貨款后，是否代表合同項下的付款義務(wù)已履行完畢？票據(jù)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)以基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利，還是行使票據(jù)追索權(quán)？

（一）以票據(jù)支付貨款未能兌付的，不能免除付款責(zé)任，票據(jù)權(quán)利人有權(quán)自由選擇主張基礎(chǔ)法律關(guān)系項下的權(quán)利或行使票據(jù)追索權(quán)

基本案情：新致公司因欠付創(chuàng)龍公司款項向創(chuàng)龍公司背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)。創(chuàng)龍公司認(rèn)為新致公司背書轉(zhuǎn)讓涉案票據(jù)僅是履行了交付票據(jù)的義務(wù)，至于其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)至今未履行，創(chuàng)龍公司以其未收到該25萬元款項，新致公司并未實際履行付款義務(wù)，其仍應(yīng)當(dāng)就涉案欠款266745元承擔(dān)付款義務(wù)為由主張基礎(chǔ)法律關(guān)系，新致公司辯稱創(chuàng)龍公司應(yīng)當(dāng)行使票據(jù)追索權(quán)。

爭議焦點：新致公司向創(chuàng)龍公司交付票面金額為25萬元的電子承兌匯票是否視為已經(jīng)履行了付款義務(wù)？

法院認(rèn)定：關(guān)于新致公司向創(chuàng)龍公司交付票面金額為25萬元的電子承兌匯票是否視為已經(jīng)履行了付款義務(wù)的問題，對于票據(jù)的直接前后手而言，當(dāng)事人有兩項權(quán)利可以主張：一是票據(jù)權(quán)利，包括付款請求權(quán)、追索權(quán)；二是票據(jù)基礎(chǔ)（原因）法律關(guān)系產(chǎn)生的民事權(quán)利。但主張票據(jù)權(quán)利時，票據(jù)義務(wù)人可主張基礎(chǔ)關(guān)系予以抗辯。付款義務(wù)人背書轉(zhuǎn)讓的電子銀行承兌匯票不能兌付的，不免除付款責(zé)任。新致公司將涉案票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)龍公司并不代表消滅了產(chǎn)生票據(jù)的票據(jù)原因關(guān)系，如票據(jù)最終未能兌付，直接前后手之間仍可以基于基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利和義務(wù)。

（二）交付票據(jù)就相當(dāng)于已經(jīng)支付貨款，票據(jù)權(quán)利人不得再以基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利

基本案情：聚益公司與斯諾分公司簽訂《石墨化加工合同》，由聚益公司對斯諾分公司的產(chǎn)品進(jìn)行石墨化加工業(yè)務(wù)，付款方式為銀行轉(zhuǎn)賬或者銀行承兌匯票支付，后斯諾分公司向聚益公司背書轉(zhuǎn)讓兩張電子商業(yè)承兌匯票。在聚益公司與斯諾分公司進(jìn)行對賬，斯諾分公司已不欠聚益公司貨款的情況下，聚益公司將上述兩張電子商業(yè)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給宜賓金石新材料科技有限公司，宜賓金石新材料科技有限公司又背書轉(zhuǎn)讓給四川九河電力股份有限公司。后續(xù)因四川九河電力股份有限公司在匯票到期后提示付款被拒，遂聯(lián)系宜賓金石新材料科技有限公司進(jìn)行追索；宜賓金石新材料科技有限公司付款后，又向聚益公司進(jìn)行追索；現(xiàn)聚益公司已向宜賓金石新材料科技有限公司履行完畢，遂向法院起訴要求斯諾分公司向聚益公司支付貨款。

爭議焦點：1.斯諾分公司是否已經(jīng)支付貨款？2.聚益公司是否有權(quán)以承攬合同關(guān)系要求斯諾分公司再次付款？

法院認(rèn)為：1.票據(jù)具有支付性和流通性，在經(jīng)濟(jì)活動中實際起到了結(jié)算工具的作用。斯諾分公司為履行支付貨款義務(wù)，將案涉兩張電子商業(yè)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給聚益公司，聚益公司并未提出異議，視為聚益公司同意斯諾分公司以該種方式支付貨款；同時，在無證據(jù)證明前述兩張匯票在轉(zhuǎn)讓時系無效的情況下，該兩張匯票以背書方式轉(zhuǎn)讓給聚益公司后，交付票據(jù)就相當(dāng)于已經(jīng)支付貨款。斯諾分公司基于承攬合同的付款義務(wù)已經(jīng)完成，聚益公司基于承攬合同的付款請求權(quán)已經(jīng)消滅。

2.如前所述，斯諾分公司向聚益公司背書轉(zhuǎn)讓案涉兩張匯票后，即完成了承攬合同約定的付款義務(wù)。即使確如聚益公司所稱案涉兩張匯票在九河公司提示付款時被拒付，亦不能表明斯諾分公司向其轉(zhuǎn)讓匯票的行為無效。故，聚益公司關(guān)于斯諾分公司未履行支付貨款義務(wù)的主張不能成立，本院不予支持。聚益公司基于其與斯諾分公司之間的承攬合同關(guān)系主張權(quán)利，則其應(yīng)當(dāng)按照雙方于2017年12月26日轉(zhuǎn)讓票據(jù)時的狀態(tài)將案涉兩張匯票返還斯諾分公司。否則，聚益公司無權(quán)要求斯諾分公司、斯諾公司再次付款。

（三）票據(jù)權(quán)利人行使原因債權(quán)或票據(jù)追索權(quán)之一未獲清償時，可以通過另一項方式主張權(quán)利，但需扣除前一訴訟中已獲清償部分

【上海市青浦區(qū)人民法院(2020)滬0118民初18663號 中信商業(yè)保理有限公司深圳分公司與冠福控股股份有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛案】

基本案情：中信公司與案外人朋某(上海)實業(yè)有限公司簽訂有追索權(quán)《保理合同》，同日，中信公司與案外人朋某(上海)實業(yè)有限公司、上海XX有限公司簽訂了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的電子商業(yè)匯票即本案涉案匯票轉(zhuǎn)讓與中信公司，冠福公司為該匯票承兌人。匯票到期后，中信公司進(jìn)行了提示付款，但被拒付，中信公司為此將案外人朋某(上海)實業(yè)有限公司、上海XX有限公司、冠福公司等訴至廣東省深圳市福田區(qū)人民法院【(2018)粵0304民初38090號】。該案判決生效后，中信公司未申請執(zhí)行，且未在電子商業(yè)匯票結(jié)算系統(tǒng)中對涉案票據(jù)發(fā)起追索，但提起本訴要求冠福公司履行票據(jù)項下的付款義務(wù)。

爭議焦點：中信公司在保理合同糾紛一案勝訴后再行提起票據(jù)之訴能否獲得支持？

法院認(rèn)為：前案已確認(rèn)了《保理合同》項下基礎(chǔ)交易合同真實，該《保理合同》合法有效，對各方當(dāng)事人均有約束力……依據(jù)保理特點，中信公司在取得票據(jù)金額后，扣除保理合同項下各項債權(quán)的剩余部分會按保理合同約定與案外人朋某(上海)實業(yè)有限公司進(jìn)行結(jié)算。因此，中信公司支付保理融資款的行為，應(yīng)視為中信公司已履行支付票據(jù)對價義務(wù)，故中信公司系該票據(jù)的合法持有人，享有票據(jù)持有人的各項權(quán)利……中信公司不因已就基礎(chǔ)關(guān)系提起訴訟而喪失票據(jù)項下的追索權(quán)利。

前案中各被告均未提出其與中信公司已實際變更支付方式，《保理合同》中也明確約定在匯票無法正常使用時，不免除案外人上海XX有限公司在保理合同項下的應(yīng)收賬款支付義務(wù)，故中信公司可就保理合同關(guān)系和票據(jù)關(guān)系分別提起訴訟。現(xiàn)中信公司就保理合同關(guān)系勝訴后未實際獲清償時，可以持票人身份向承兌人即冠福公司提起訴訟……現(xiàn)中信公司以訴訟方式在票據(jù)法規(guī)定的期限內(nèi)向票據(jù)承兌人進(jìn)行追索，基于票據(jù)無因性及法律相關(guān)規(guī)定，本院對原告要求被告支付涉案票據(jù)款28,000,000元的訴請予以支持，但其通過票據(jù)追索權(quán)糾紛獲得的債權(quán)數(shù)額超過基礎(chǔ)關(guān)系的債權(quán)數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)返還給基礎(chǔ)關(guān)系債務(wù)人。同時，原告在本案中實際獲得的票據(jù)款亦應(yīng)在前案各被告支付給原告?zhèn)鶆?wù)中相應(yīng)扣減，以避免雙重受償。

綜合上述案例可以看出，在商事活動中通過票據(jù)支付貨款的，是否代表其合同項下的付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢，法院存在不同的意見，由此也影響到票據(jù)權(quán)利人行使基礎(chǔ)合同項下的權(quán)利亦或是追索權(quán)。支持的觀點認(rèn)為只要無相反證據(jù)證明票據(jù)轉(zhuǎn)讓系無效的情況下，交付票據(jù)即相當(dāng)于已經(jīng)支付貨款，基于基礎(chǔ)法律關(guān)系的付款請求權(quán)已經(jīng)消滅；而否定的觀點認(rèn)為只要匯票未完成兌付，即不免除付款責(zé)任，票據(jù)權(quán)利人有權(quán)自由選擇主張基礎(chǔ)法律關(guān)系項下的權(quán)利或行使票據(jù)追索權(quán)。鑒于司法實踐對該種情形的態(tài)度呈兩極分化，且票據(jù)權(quán)利的訴訟時效較短，實踐中可優(yōu)先行使票據(jù)權(quán)利，若未獲支持，再以基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利。此外，在票據(jù)權(quán)利人擇一行使權(quán)利但未獲清償時，仍可以繼續(xù)主張另一項權(quán)利，但需在后一程序中扣除前一程序中已獲受償?shù)牟糠帧?/p>

四、基于買賣合同關(guān)系支付貨款后，是否可以主張再追索權(quán)？

基本案情：2021年9月27日，新廣天公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給家泰公司，后因恒鼎泰公司與家泰公司簽訂了《代理合作協(xié)議》，恒鼎泰公司據(jù)此取得了案涉票據(jù)。此后，恒鼎泰公司與南涪鋁業(yè)公司簽訂了《產(chǎn)品購銷合同》，南涪鋁業(yè)公司據(jù)此合法受讓案涉匯票，恒鼎泰公司為背書人。票據(jù)到期后，南涪鋁業(yè)公司提示付款被拒付遂向法院提起訴訟[（2023）渝0102民初1160號]。案件經(jīng)法院組織調(diào)解后，恒鼎泰公司履行了調(diào)解書項下的貨款支付義務(wù)，南涪鋁業(yè)公司也出具了情況說明確認(rèn)清償事宜，并明確因在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中操作退還票據(jù)時已經(jīng)超過票據(jù)到期日六個月，故南涪鋁業(yè)公司無法在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中將票據(jù)退還給恒鼎泰公司，但恒鼎泰公司已是該票據(jù)的實際持有人。本案為恒鼎泰公司向背書人新廣天公司進(jìn)行再追索而提起的訴訟，新廣天公司主張恒鼎泰公司并未實際取得票據(jù)，并且該公司系基于基礎(chǔ)合同關(guān)系向債權(quán)人支付的貨款，并非基于票據(jù)追索權(quán)給付的票據(jù)款，且以票據(jù)支付的款項尚未全部兌付，即使將追索貨款的行為視為主張票據(jù)追索權(quán)，亦超過了6個月追索時效。

爭議焦點：恒鼎泰公司基于買賣合同關(guān)系支付貨款，是否有權(quán)主張再追索權(quán)？

法院認(rèn)為：恒鼎泰公司基于買賣合同關(guān)系交付案涉票據(jù)給南涪鋁業(yè)公司以支付貨款，雙方的真實意思為票據(jù)款項得到兌付則貨款債權(quán)即消滅，故南涪鋁業(yè)公司的票據(jù)權(quán)利與貨款債權(quán)構(gòu)成請求權(quán)競合。南涪鋁業(yè)公司在票據(jù)權(quán)利與貨款債權(quán)中只能擇一行使，如果其中一種權(quán)利得以實現(xiàn)，另一項權(quán)利視為已經(jīng)實現(xiàn)，其請求權(quán)予以消滅。南涪鋁業(yè)公司在前案中選擇以原因債權(quán)買賣合同糾紛起訴，并已得到恒鼎泰公司的清償，則應(yīng)當(dāng)視為南涪鋁業(yè)公司的貨款債權(quán)與票據(jù)權(quán)利均已得以實現(xiàn)。同理，恒鼎泰公司對該案貨款的清償行為亦應(yīng)視為對相應(yīng)票據(jù)款項（包含案涉票據(jù)款項在內(nèi)）的清償。至于尚有部分銀行承兌匯票未到期，暫未兌付的問題，因南涪鋁業(yè)公司已作出書面說明，明確認(rèn)可相關(guān)權(quán)利已得到清償，并認(rèn)可案涉票據(jù)由恒鼎泰公司持有，故本院對恒鼎泰公司已向最后持票人清償票據(jù)款項予以確認(rèn)，其有權(quán)行使再追索權(quán)。

從上述案例可以看出，因票據(jù)系統(tǒng)原因?qū)е碌腻e位并不影響票據(jù)權(quán)利人的最終認(rèn)定，只要具備充分的清償證明，是基于基礎(chǔ)法律關(guān)系承擔(dān)清償責(zé)任的主體，也可依法享有票據(jù)權(quán)利而有權(quán)行使再追索權(quán)。

五、總   結(jié)

商業(yè)承兌匯票的持票人，特別是受讓的系在ECDS系統(tǒng)流轉(zhuǎn)的電子商票，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等相關(guān)法律規(guī)定的執(zhí)行，不可完全依賴線上系統(tǒng)中的格式化流程，避免因提示付款期未曾提示付款而導(dǎo)致持票人喪失對背書人的票據(jù)追索權(quán)。若遇逾期提示付款的，可向出票人、承兌人主張權(quán)利，也可基于基礎(chǔ)法律關(guān)系及時維權(quán)。在票據(jù)請求權(quán)不能實現(xiàn)的情況下，根據(jù)案涉商票法律關(guān)系以及基礎(chǔ)合同法律關(guān)系的具體情況綜合判斷兩種行權(quán)方式的利弊，制定最佳的訴訟方案。

（作者：黎莎莎  石璞）