【摘要】 由于新冠肺炎疫情爆發(fā)，對很多從事國際貨物買賣的中國企業(yè)在履行合同中產(chǎn)生了不利影響，針對近期企業(yè)客戶關(guān)心的一些法律問題，諸如現(xiàn)階段存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任承擔(dān)、合同違約、不可抗力免責(zé)、爭端解決的方式和機(jī)構(gòu)等，本所律師進(jìn)行實(shí)務(wù)解答，望對各企業(yè)有所助益。

【關(guān)鍵詞】 法律風(fēng)險(xiǎn) 責(zé)任承擔(dān) 合同違約 不可抗力 爭端解決

1 問：疫情發(fā)生以后，中國企業(yè)在國際貿(mào)易中主要面臨哪些法律風(fēng)險(xiǎn)呢？

答：主要的法律風(fēng)險(xiǎn)就是因?yàn)橐咔樵斐傻膰H貿(mào)易合同無法履行的風(fēng)險(xiǎn)、貿(mào)易雙方的違約風(fēng)險(xiǎn)、物流運(yùn)輸合同無法履行的風(fēng)險(xiǎn)、物流運(yùn)輸合同下服務(wù)提供方的違約風(fēng)險(xiǎn)、貨物保險(xiǎn)合同和運(yùn)輸保險(xiǎn)合同下保險(xiǎn)索賠的風(fēng)險(xiǎn)。

2 問：因?yàn)橐咔榘l(fā)生的貿(mào)易合同的履行障礙，哪一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，哪一方有權(quán)索賠，貨物歸屬權(quán)如何呢？

答：這個(gè)問題非常復(fù)雜，需要具體問題具體分析。國際貿(mào)易合同下有三個(gè)涉及“轉(zhuǎn)移”的法律概念非常重要：貨物交付、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

涉及貨物交付和貨物質(zhì)量問題是國際貿(mào)易合同下最主要的爭議。如果存在合同一方的違約行為，例如中方因?yàn)橐咔闊o法向外方交貨，外方因?yàn)橐咔榘l(fā)生造成了交貨遲延等情形的發(fā)生，如果沒有法定或約定的免責(zé)事由，那么違約的一方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。通常情況下，如果合同對違約事項(xiàng)和法律后果有約定的，依據(jù)合同約定承擔(dān)法律責(zé)任；如果合同約定與合同適用法律有沖突，或者合同沒有明確約定的，根據(jù)合同適用法律規(guī)定，由違約方承擔(dān)法律責(zé)任。

如果并非由于合同一方違約的原因造成合同履行障礙，而系由于第三方的原因或不可抗力等造成了合同一方的損失，那么需要根據(jù)與第三方的法律關(guān)系和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間點(diǎn)，確認(rèn)向第三方主張權(quán)利的一方或者承擔(dān)損失的一方。例如疫情下貿(mào)易合同無法履行是因?yàn)槲锪魍＿\(yùn)，那么需要根據(jù)具體情況確認(rèn)和物流公司建立合同關(guān)系的一方以及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間點(diǎn)，確認(rèn)哪一方向物流公司索賠。

貨物所有權(quán)決定了發(fā)生爭議后哪一方對貨物享有物權(quán)。貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移需要根據(jù)合同和適用法律確認(rèn)，貨物交付不一定代表貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。例如，如果合同約定貨款支付后貨物所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，一旦貨款支付了，即使發(fā)生疫情導(dǎo)致貨物沒有按照約定交付，但付款方仍有權(quán)主張對貨物的所有權(quán)。

3 問：疫情發(fā)生以來，是不是所有國際貿(mào)易合同下的風(fēng)險(xiǎn)都由中方企業(yè)承擔(dān)呢？

答：不一定。風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)問題與貿(mào)易合同中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的約定密切相關(guān)。目前國際貿(mào)易中，比較普遍的做法為在合同中約定貿(mào)易術(shù)語，通過貿(mào)易術(shù)語判斷風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。由于國際貨物買賣的交貨和運(yùn)輸周期較長，而貨物風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者也會因?yàn)榻灰啄Ｊ降淖兓煌x擇不同的交易模式，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)間點(diǎn)或責(zé)任者也會有差異。為此，必須先明確買賣雙方在交易過程中選擇的貿(mào)易術(shù)語，了解不同貿(mào)易術(shù)語下交易風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間點(diǎn)和貨物保險(xiǎn)的責(zé)任承擔(dān)方，根據(jù)貨物的裝運(yùn)情況，結(jié)合國際貿(mào)易相關(guān)規(guī)則，合理安排或調(diào)整貨物運(yùn)輸與處分，以便預(yù)防并控制損失。涉及貨物保險(xiǎn)方面，風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移也決定了哪一方作為保險(xiǎn)利益的享有者有權(quán)向保險(xiǎn)公司主張索賠。鑒于此，國際貿(mào)易術(shù)語是非常重要的判斷貿(mào)易合同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方的合同約定內(nèi)容。

依據(jù)《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則2020》，國際貨物買賣中，使用不同貿(mào)易術(shù)語，貨物的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和貨物保險(xiǎn)投保的分擔(dān)如下表所示：

以CIF為例，假設(shè)合約雙方選擇使用CIF術(shù)語，如果賣方（假設(shè)賣方為境外公司）在疫情被確定為不可抗力之前，已將貨物交付運(yùn)輸，則貨物的風(fēng)險(xiǎn)已在交付運(yùn)輸后轉(zhuǎn)移給買方，賣方交運(yùn)后，因疫情管制產(chǎn)生的貨物無法送達(dá)、無法卸載、船只無法停靠、買方無法按時(shí)接收貨物等風(fēng)險(xiǎn)，均由境內(nèi)的買方承擔(dān)。此時(shí)，買方應(yīng)該盡快尋找其他方式，安排貨物的倉儲或處分，以免增加成本減損利潤，尤其那些不易存儲的易腐貨物，應(yīng)盡早予以處理。反之，因?yàn)橐咔榘l(fā)生之后，部分國家已宣布與中國停航停運(yùn)，如賣方（假設(shè)賣方為境內(nèi)公司）在疫情被確定為不可抗力之后，無法依約安排生產(chǎn)，無法準(zhǔn)時(shí)安排運(yùn)輸，無法按時(shí)交付貨物，此時(shí)交易的一切風(fēng)險(xiǎn)均由賣方承擔(dān)。此時(shí)，賣方則應(yīng)及時(shí)與買方聯(lián)系，告知相關(guān)情況，以便買方采取符合合同約定和法律規(guī)定的措施，減少損失。

需要說明的是，《貿(mào)易術(shù)語解釋規(guī)則2020》在2020年1月1日起實(shí)施，相較于貿(mào)易術(shù)語解釋規(guī)則2010，新的解釋規(guī)則做了幾處調(diào)整。這里需要注意的包括：第一，在FCA(貨交承運(yùn)人)中，買方也可以使用自己的運(yùn)輸工具收貨并運(yùn)送至買方場所。如此，如果買方自己運(yùn)輸，而且買方就同一批貨物與境外下游公司有合約，則可以直接安排貨物運(yùn)送至下游公司，買方也可直接將在途貨物另行出售；第二，DAT更改為DPU(目的地交貨并卸貨)，修改前后雙方責(zé)任的實(shí)質(zhì)內(nèi)容并無其他改變，但新術(shù)語更強(qiáng)調(diào)目的地可以是任何地方而不僅僅是“運(yùn)輸終端”，用戶可以在運(yùn)輸終端以外的其他場所交付貨物，這為買方安排貨物的下一步處分提供了更多方便，且貨物運(yùn)輸至目的地未卸載時(shí)即完成了貨物交付。

因?yàn)橐咔榈陌l(fā)生，由哪一方承擔(dān)合同風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)參考合同約定（尤其是合同中約定的國際貿(mào)易術(shù)語）和相關(guān)適用法律規(guī)定，根據(jù)具體情況具體分析，不能認(rèn)為中方因?yàn)楸緡咔榫蛻?yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

4 問：全國人大常委會法工委已將新冠疫情認(rèn)定為屬于不可抗力，是否意味著中國合同方可以避免承擔(dān)所有責(zé)任呢？

答：不能僅僅以全國人大常委會法工委的意見作為判斷依據(jù)。國際貿(mào)易合同屬于跨境交易，需要結(jié)合交易背景、合同適用法律和合同約定，綜合確認(rèn)疫情是否是不可抗力，以及是否可以以不可抗力為由減免法律責(zé)任、減免何種程度的法律責(zé)任。雖然全國人大常委會法工委已明確指出，因新冠肺炎疫情不能履行合同的，屬于遭遇不可抗力，但此種認(rèn)定只是基于在中國法下的認(rèn)定，僅在國際貿(mào)易合同適用中國法律的情況下可以作為依據(jù)。

5 問：不可抗力在法律上是如何認(rèn)定的呢？

答：不同國家和地區(qū)的法律對于不可抗力的認(rèn)定是不同的，甚至有的國家的法律體系下沒有所謂的“不可抗力”的概念。

（一）《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的規(guī)定
如果國際貿(mào)易合同適用準(zhǔn)據(jù)法的所在國家或地區(qū)屬于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的締約方，那么CISG的相關(guān)約定可供參考。

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第七十九條并沒有明確“不可抗力”的概念，而將可免責(zé)的事由定義為“某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預(yù)期他在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果”，在發(fā)生前述事由時(shí)，該公約對于免責(zé)的規(guī)定為“不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項(xiàng)通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時(shí)間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。”

該條對于免責(zé)事由進(jìn)行了明文規(guī)定，并規(guī)定了不履行義務(wù)的一方及時(shí)通知義務(wù)，同時(shí)規(guī)定，該方未及時(shí)通知合同相對方或通知不到位時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公約的該約定并未明確界定不可抗力的這一概念，且由于過于籠統(tǒng)，存在實(shí)踐操作的難度。因此，需要結(jié)合公約和合同適用法律國家的法律進(jìn)行綜合判斷。

（二）我國法律下不可抗力的相關(guān)規(guī)定

我國是《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》締約國，我國將公約的內(nèi)容轉(zhuǎn)化為本國法律進(jìn)行了立法。“不可抗力”的相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在我國《合同法》（第九十四條、第一百一十七條、第一百一十八條）、《民法通則》（第一百零七條、第一百五十三條）以及《民法總則》（第一百八十條）中。我國對于不可抗力的定義為“不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況”，且規(guī)定了發(fā)生不可抗力時(shí)合同相關(guān)方的通知義務(wù)、證明義務(wù)、減損義務(wù)以及免責(zé)和解除合同的法律后果。免除責(zé)任必須符合以下幾個(gè)條件：

第一，不可抗力不是在不可抗力依賴方延遲履行之后發(fā)生的；第二，依賴方必須及時(shí)有效地通知合約相對方不可抗力發(fā)生的情形，以使得相對方盡早做出應(yīng)對措施以減少損失；第三，依賴方必須向相對方提供不可抗力發(fā)生的官方有效證明。

（三）不可抗力（Force Majeure）在英國法上的適用情況
《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》以簽字、批準(zhǔn)、加入、接受或繼承的方式加入，截至2020年2月，共有93個(gè)國家締結(jié)該合約，但是，英國并未加入該公約。而作為國際貿(mào)易大國，在國際貨物買賣中，英國法經(jīng)常被援引適用為準(zhǔn)據(jù)法，因此，不可抗力在英國法上的適用也需格外注意。

如果國際貿(mào)易合同約定適用的準(zhǔn)據(jù)法為英國法，由于不可抗力（Force Majeure）一詞本身是來自《法國民法典》1148條，英國法本身沒有這一說法，也沒有法律給不可抗力一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)明確的定義。當(dāng)事人若要依賴不可抗力請求免責(zé)，首先要考慮的問題是審查合同內(nèi)容是否事先約定了內(nèi)容明確的不可抗力條款，以及本次事由能否為合約的不可抗力條款所涵蓋。進(jìn)而，采取合理措施控制損失、盡快通知合約相對方，并按合同約定提供有關(guān)不可抗力事由的一切證明文件。

雖然英國法下沒有不可抗力的法定概念，但類似的法律原則“合約受阻”（frustration of contract）和“不可抗力”比較類似，其內(nèi)容基本與大陸法上的合同目的落空相類似。合同目的落空的依賴方，其舉證責(zé)任與不可抗力的適用基本相同。如果英國法適用的國際貿(mào)易合同因?yàn)橐咔闊o法履行，可以考慮引用“合約受阻”作為免責(zé)的理由引用。

總之，各個(gè)國家的法律對于疫情、傳染病或者由此引發(fā)的政府命令等情形是否屬于“不可抗力”以及是否可以免責(zé)的規(guī)定差異很大，合同方在具體進(jìn)行操作和判斷時(shí)，需要咨詢適用法律國家的律師，以免錯(cuò)誤判斷引發(fā)對己方不利的法律后果。除了法律對不可抗力的規(guī)定外，還需結(jié)合國際貿(mào)易合同的具體約定，綜合判斷疫情是否屬于“不可抗力”，如何引用不可抗力制度減免責(zé)任，規(guī)避合同履行的法律風(fēng)險(xiǎn)。

6 問：如何在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會申辦不可抗力的事實(shí)性證明？需要準(zhǔn)備哪些佐證材料？

答：針對此次新冠肺炎疫情，貿(mào)促會出證機(jī)構(gòu)就不可抗力事實(shí)性證明的申辦事宜專門做了回應(yīng)。

（一）可以申辦不可抗力事實(shí)性證明的主體

涉內(nèi)涉外企業(yè)都可以申請辦理不可抗力事實(shí)性證明書。總部在境外的企業(yè)辦理證明時(shí)，需提供如下材料：

1.境外總部合同；

2.與國內(nèi)企業(yè)關(guān)系的說明或證明。

（二）申辦不可抗力事實(shí)性證明的出證程序

申辦者可登錄中國貿(mào)促會商事認(rèn)證平臺http://www.rzccpit.com申辦認(rèn)證。具體申辦程序如下：

注冊個(gè)人賬號——“個(gè)人中心”頁面綁定企業(yè)信息——商事證明書-錄入基本信息-出證周期“立等”——添加文件“新冠疫情事實(shí)性證明”——認(rèn)證類型“新冠疫情事實(shí)性證明書”——上傳佐證材料——文件取回方式——生成訂單

（三）申辦時(shí)需要提交的佐證材料

1.企業(yè)所在地政府、機(jī)構(gòu)出具的證明/公告；

2.海陸空相關(guān)延運(yùn)、延飛、取消等通知/證明；

3.出口貨物買賣合同、貨物訂艙協(xié)議、貨運(yùn)代理協(xié)議、報(bào)關(guān)單等；

4.其他所能提供的材料。
（注：材料匯總成一個(gè)PDF文件后上傳。）

這里的“其他材料”需根據(jù)導(dǎo)致合同履行受阻礙的原因確定。比如，因某國禁止入境導(dǎo)致合同履行受阻，需要提交該國政府關(guān)于禁止入境的官方公告；因政府發(fā)布延遲開工的通知導(dǎo)致合同履行受阻，需要提交政府發(fā)布的通知（注：如果因?yàn)檠舆t復(fù)工，企業(yè)之前已辦理過一次不可抗力證明，現(xiàn)在又有新的政府公告，復(fù)工時(shí)間再次延長的，企業(yè)可以根據(jù)新的復(fù)工時(shí)間，再申請辦理一次不可抗力證明。）

第3項(xiàng)材料中的買賣合同，如果企業(yè)跟客戶之間沒有合同或協(xié)議的，可以提交電子訂單或有詳細(xì)內(nèi)容且具有法律效力的訂單郵件。類似訂單材料也沒有的，建議企業(yè)自我聲明，貿(mào)促會做形式認(rèn)證證明書，其他佐證材料不作為附件，貿(mào)促會留底。

（四）不可抗力事實(shí)性證明需要辦理幾份？

企業(yè)申辦證明應(yīng)事先與客戶溝通，申請辦理份數(shù)原則上按照合同相對方來確定。合同相對方相同的，即使是多份合同，也可只辦理一份證明書；合同相對方不同，則需要分別辦理證明書。

（五）證明的領(lǐng)取方式 

證明文件可以由法定代理人領(lǐng)取；可以委托代理人領(lǐng)取，委托代理人領(lǐng)取時(shí)，需要提供企業(yè)授權(quán)書并簽字蓋章；也可以辦理郵寄。

（六）申辦不可抗力事實(shí)性證明收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是多少？

根據(jù)貿(mào)促會的通告，此次辦理的證明是為了惠及受疫情影響的企業(yè)而出證，出證免費(fèi)。

7 問：如果因疫情不能履行國際貿(mào)易合同發(fā)生了糾紛，該起訴還是仲裁？在什么地方提起訴訟或?qū)で笾俨媚兀?/span>

答：基與此次疫情的影響，給部分國際貿(mào)易合同的履行造成了困難，如果因此引發(fā)的糾紛，需要確認(rèn)國際貿(mào)易合同約定的爭端解決方式，到底是協(xié)商、斡旋、調(diào)解、訴訟還是仲裁。

（一）如果關(guān)于爭端解決有合同約定，參考合同約定確定爭端解決方式，但需注意合同約定的爭端解決方式不得違反合同適用國家的法律。

（二）如果雙方無法協(xié)商確定爭端解決方式，合同方可以咨詢合同適用法律國家的律師，以確認(rèn)合同爭端解決方式，并采取相應(yīng)的準(zhǔn)備措施。

（三）如果該合同約定適用我國法律，要根據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，明確合同雙方約定的爭端解決方式和爭端解決機(jī)構(gòu)。

1.通常情況下，國際貿(mào)易合同的爭端解決方式屬于當(dāng)事人意思自治的范疇，雙方可以自行約定。

2.根據(jù)《民事訴訟法》第二百七十一條的規(guī)定，“涉外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易、運(yùn)輸和海事中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人在合同中訂有仲裁條款或者事后達(dá)成書面仲裁協(xié)議，提交中華人民共和國涉外仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁的，當(dāng)事人不得向人民法院起訴。當(dāng)事人在合同中沒有訂有仲裁條款或者事后沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴”，我國允許爭議發(fā)生后確定爭端解決方式，選定仲裁后不得起訴。

3.我國法律并不允許臨時(shí)仲裁。如果仲裁協(xié)議沒有明確選定仲裁機(jī)構(gòu)、選擇了兩個(gè)或兩個(gè)以上仲裁機(jī)構(gòu)、約定既可以訴訟又可以仲裁的，依據(jù)我國法律均屬于無效的仲裁條款。此時(shí)，雙方可以在爭議發(fā)生后，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，達(dá)成有效的仲裁條款。否則，該糾紛將不能適用仲裁管轄。

（四）如果依據(jù)我國法律，該合同約定的仲裁條款無效、不能達(dá)成有效的沖裁條款或約定訴訟解決糾紛時(shí)，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》的相關(guān)規(guī)定，盡快確定糾紛的管轄法院，在時(shí)效期內(nèi)尋求救濟(jì)。需要注意一些和國際貿(mào)易相關(guān)的糾紛，我國法律規(guī)定了受訴法院的專屬管轄權(quán)：

1.因鐵路、公路、水上、航空運(yùn)輸和聯(lián)合運(yùn)輸合同糾紛提起的訴訟，由運(yùn)輸始發(fā)地、目的地或者被告住所地人民法院管轄。

2.因船舶碰撞或者其他海事?lián)p害事故請求損害賠償提起的訴訟，由碰撞發(fā)生地、碰撞船舶最先到達(dá)地、加害船舶被扣留地或者被告住所地人民法院管轄。

3.因海難救助費(fèi)用提起的訴訟，由救助地或者被救助船舶最先到達(dá)地人民法院管轄。

4.因共同海損提起的訴訟，由船舶最先到達(dá)地、共同海損理算地或者航程終止地的人民法院管轄。

5.海事、商事案件由海事法院管轄。

8 問：在疫情期間的仲裁如何推進(jìn)并開展工作？

答：在疫情期間，一些國家或地區(qū)已經(jīng)釆取了限制或禁止來自或近期去過中國內(nèi)地的旅客入境的措施，如果糾紛解決地選擇在其他國家，中方的當(dāng)事人、律師、證人或其他代理人近期可能無法如期參加訴訟或聽證會，這將對訴訟或仲裁程序的進(jìn)展產(chǎn)生極大的影響。對此，爭議各方應(yīng)提前做好準(zhǔn)備，根據(jù)雙方簽訂合約的內(nèi)容，明確合同適用的法律，確定爭端解決的方式和機(jī)構(gòu)，并做好證據(jù)的提存、保全和公證。

如果糾紛采取仲裁的方式解決，則要盡快熟悉仲裁庭規(guī)則，在仲裁庭以及仲裁規(guī)則允許的情況下，盡早保存并提交仲裁所需的證據(jù)，申請延期，或申請推遲聽證日期或其他程序上的截止日期。

以下是一些主要仲裁庭所在地區(qū)已采取的限制措施和我們建議的應(yīng)對策略：

9問：因疫情產(chǎn)生的管控措施還要持續(xù)一段時(shí)間，訴訟或仲裁的時(shí)效會否受到影響？

答：在國際貿(mào)易合同下的訴訟時(shí)效的適用問題，應(yīng)該得到重視。目前，英美法國家與大陸法系國家基本達(dá)成一致，將訴訟時(shí)效確認(rèn)為實(shí)體問題，而非程序問題。根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第七條的約定，“訴訟時(shí)效，適用相關(guān)涉外民事關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用的法律”。若因疫情發(fā)生糾紛，要盡早查明所適用的法律，注意該國法訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)主張權(quán)利、控制損失、尋求救濟(jì)。

如果國際貿(mào)易合同適用中國法，且在中國訴訟或仲裁解決，《中華人民共和國合同法》第一百二十九條，《中華人民共和國海商法》第二百五十七條，分別就涉外買賣合同糾紛和海上貨物運(yùn)輸賠償時(shí)效做了特殊規(guī)定，需要根據(jù)具體的合同類型確認(rèn)訴訟時(shí)效。《中華人民共和國民法總則》第一百九十四條，針對因不可抗力產(chǎn)生的時(shí)效中止做了具體規(guī)定，“在訴訟時(shí)效期間的最后六個(gè)月內(nèi)，因下列障礙，不能行使請求權(quán)的，訴訟時(shí)效中止：（一）不可抗力……”,鑒于此，因疫情這一不可抗力的發(fā)生，主張?jiān)V訟時(shí)效的一方當(dāng)事人應(yīng)該收集和準(zhǔn)備相關(guān)證據(jù)，證明不可抗力發(fā)生和無法啟動訴訟程序之間的因果關(guān)系。

10問：針對疫情產(chǎn)生的糾紛，當(dāng)事人應(yīng)該從哪些方面著手，為之后可能發(fā)生的爭端解決做準(zhǔn)備呢？

答：結(jié)合相關(guān)國際條約、國際慣例與我國法律，如果因疫情導(dǎo)致合同履行受到影響，建議做好以下工作：

（一）及時(shí)通知合同相對方，并提供相關(guān)不可抗力的證據(jù)。告知受不可抗力影響的情況，提前讓合同對方了解情況并有所準(zhǔn)備，留存與合同對方往來函件的證明。同時(shí)注意收集和固定不可抗力相關(guān)證據(jù)，一方面在通知時(shí)提供給合同對方，另一方面如果未來發(fā)生爭議，可以用作爭議解決的證據(jù)。中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會可辦理此次不可抗力有關(guān)的事實(shí)性證明。相關(guān)證據(jù)的準(zhǔn)備，可根據(jù)適用法律的要求準(zhǔn)備。

（二）如果需要因不可抗力主張免責(zé)事由，參考合同適用法律和合同約定，與合同相對方協(xié)商免責(zé)方式和免責(zé)程度。

（三）如合同能繼續(xù)履行，及時(shí)與合同相對方協(xié)商合同履行的變更安排或者延長合同履行期限；如合同不能履行，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和合同約定，確定合同解除或終止的方式。

（四）釆取合理措施，防止損失擴(kuò)大。無論合同適用哪國法律，合同方應(yīng)在發(fā)生或知悉合同受疫情影響履行困難后，及時(shí)釆取適當(dāng)減損措施，防止己方和對方的損失擴(kuò)大，否則可能會對擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，在疫情影響減輕或消除后，如合同能繼續(xù)履行，應(yīng)根據(jù)情況盡快恢復(fù)履行。

以上是我們結(jié)合本次疫情發(fā)生的情形，根據(jù)企業(yè)咨詢較多的問題進(jìn)行的搜集和整理，基于現(xiàn)有法律法規(guī)和本次疫情相關(guān)政策，為大家提供的一些參考回復(fù)意見。鑒于本回復(fù)并非針對某具體問題的專業(yè)法律意見，如有具體問題，建議企業(yè)提供具體的交易背景以及資料，向律師進(jìn)行有針對性的咨詢，合理規(guī)避合同履約風(fēng)險(xiǎn)。

（作者：戴馥鴻 文奕）