隨著我國經(jīng)濟(jì)增速放緩、宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，部分企業(yè)，特別是國有企業(yè)面臨盈利下降、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低、資金鏈條脆弱、債務(wù)高的困境，企業(yè)高杠桿率問題尤為突出。與企業(yè)高杠桿率相對應(yīng)的是，在“去產(chǎn)能、去杠桿、去庫存”的大背景下，商業(yè)銀行的不良貸款規(guī)模正處于快速上升階段。未來隨著供給側(cè)改革的深入，銀行不良率還可能會進(jìn)一步攀升。

國務(wù)院于2016年10月10日發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）（以下簡稱54號文），旨在為積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率（以下簡稱降杠桿）提出意見，并列舉出降杠桿的幾大主要途徑，其中一個重要途徑便是有序開展市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（以下簡稱債轉(zhuǎn)股）。54號文所附《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）進(jìn)一步細(xì)化和明確了債轉(zhuǎn)股的總體思路、實(shí)施方式和政策措施。其中，特別指出：銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。《指導(dǎo)意見》鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、國有資本投資運(yùn)營公司等多種類型實(shí)施機(jī)構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請?jiān)O(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股；鼓勵實(shí)施機(jī)構(gòu)引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強(qiáng)資本實(shí)力。

2018年4月27日，中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會共同發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱資管新規(guī)）。其中，明確資管業(yè)務(wù)是指：包括金融資產(chǎn)投資公司在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。

2018年6月29日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），立足于規(guī)范金融資產(chǎn)投資公司業(yè)務(wù)行為，推動提高債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)效率，切實(shí)防范金融風(fēng)險。《辦法》將《指導(dǎo)意見》中提到的實(shí)施機(jī)構(gòu)明確為金融資產(chǎn)投資公司。

《辦法》第二條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司是指經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。”

如前所述，根據(jù)54號文及《指導(dǎo)意見》，銀行應(yīng)當(dāng)通過實(shí)施機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。由于《指導(dǎo)意見》明確指出，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且監(jiān)管規(guī)定銀行的核心資本充足率不得低于8%，直接進(jìn)行債轉(zhuǎn)股對于銀行的資本壓力非常大。由銀行設(shè)立子公司進(jìn)行債轉(zhuǎn)股成為了當(dāng)下最好的方式，金融資產(chǎn)投資公司便應(yīng)運(yùn)而生。

《辦法》第八條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)由在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立。”

《辦法》第十一條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。”

值得注意的是，其并不要求單一商業(yè)銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產(chǎn)投資公司，充分調(diào)動社會資金參與債轉(zhuǎn)股的積極性。

在《指導(dǎo)意見》指導(dǎo)下，2017年8月，首家金融資產(chǎn)投資公司——建設(shè)銀行全資子公司建信金融資產(chǎn)投資公司開業(yè)。目前，我國已成立五家分別由工、農(nóng)、中、交、建五大商業(yè)銀行設(shè)立的金融資產(chǎn)投資公司：

2018年6月24日，央行針對5家國有銀行和12家股份制銀行，定向降準(zhǔn)釋放5000億元資金用于市場化債轉(zhuǎn)股。由此可見，未來12家股份制商業(yè)銀行，應(yīng)該會很快成為第二批設(shè)立金融資產(chǎn)投資公司的機(jī)構(gòu)。

《辦法》第二十三條規(guī)定：經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

金融資產(chǎn)投資公司作為銀行發(fā)起設(shè)立的債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)，是一類新型實(shí)施機(jī)構(gòu)。其定位主要是幫助商業(yè)銀行減少不良資產(chǎn)，幫助非金融企業(yè)降低杠桿率，市場化債轉(zhuǎn)股是其主要職責(zé)。其配套支持業(yè)務(wù)旨在為金融資產(chǎn)投資公司充分運(yùn)用資本金、融入資金做債轉(zhuǎn)股提供支持。

《辦法》第二十三條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：“以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán),將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并對股權(quán)進(jìn)行管理。”上述規(guī)定意味著，金融資產(chǎn)投資公司可以購債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行債轉(zhuǎn)股：由銀行首先將債權(quán)賣斷給金融資產(chǎn)投資公司（需要注意：必須是潔凈轉(zhuǎn)讓，不能變成遠(yuǎn)期賣出回購），再由金融資產(chǎn)投資公司將債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。具體的操作流程如下：

《辦法》第二十三條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：“以債轉(zhuǎn)股為目的投資企業(yè)股權(quán)，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權(quán)。”上述規(guī)定意味著，金融資產(chǎn)投資公司可以入股購債的方式進(jìn)行債轉(zhuǎn)股：金融資產(chǎn)投資公司先對目標(biāo)企業(yè)增資擴(kuò)股，以債轉(zhuǎn)股為目的投資企業(yè)股權(quán)。具體操作流程如下：

《辦法》第二十三條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：“對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進(jìn)行重組、轉(zhuǎn)讓和處置。”上述規(guī)定意味著，金融資產(chǎn)投資公司可以債權(quán)重組、轉(zhuǎn)讓和處置的方式代替?zhèn)D(zhuǎn)股：由銀行首先將債權(quán)賣斷給金融資產(chǎn)投資公司，然后金融資產(chǎn)投資公司對轉(zhuǎn)入的債權(quán)進(jìn)行重組、轉(zhuǎn)讓和處置。

《辦法》第二十三條第一款第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司的資金來源途徑有：“依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實(shí)施債轉(zhuǎn)股；發(fā)行金融債券；通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金。”

《辦法》第二十五條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司可以設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)，由其依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，設(shè)立私募股權(quán)投資基金，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金實(shí)施債轉(zhuǎn)股。”

上述規(guī)定意味著，金融資產(chǎn)投資公司可以發(fā)行私募資管的方式支持實(shí)施債轉(zhuǎn)股：金融資產(chǎn)投資公司申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，發(fā)行私募資管產(chǎn)品，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金；或設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，發(fā)行私募資管產(chǎn)品，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金。

《辦法》第三十五條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司確定作為債轉(zhuǎn)股對象的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

1.發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計(jì)劃和脫困安排；

2.主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達(dá)標(biāo)；

3.信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

《辦法》第三十六條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司開展債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導(dǎo)向，優(yōu)先考慮對擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)和發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：

1.因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；

2.因高負(fù)債而財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；

3.高負(fù)債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)；

4.其他適合優(yōu)先考慮實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

《辦法》第三十七條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司不得對下列企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股：

1.扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；

2.有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；

3.債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；

4.不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴(kuò)張和增加庫存的企業(yè)；

5.金融業(yè)企業(yè)；

6.其他不適合實(shí)施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。”

1. AMC的成立背景

四大AMC的設(shè)立背景是國有銀行改制上市。上個世紀(jì)90年代后期，國內(nèi)大型商業(yè)銀行不良資產(chǎn)率居高不下，經(jīng)營風(fēng)險和金融系統(tǒng)性風(fēng)險不斷增加，財(cái)政部作為唯一的股東向每家AMC注資100億，四大AMC應(yīng)運(yùn)而生。四大AMC的成立直接促進(jìn)銀行不良資產(chǎn)大大降低，后國有銀行成功改制上市。

由于不良資產(chǎn)的大幅上升，加上其零散化、碎片化的特點(diǎn)，僅依靠四大AMC對零散的不良資產(chǎn)進(jìn)行處理，將降低不良資產(chǎn)的處置效率并提升其處置成本。隨即，地方AMC應(yīng)運(yùn)而生，旨在處置小額分散的區(qū)域不良資產(chǎn)。

2. AIC的成立背景

市場化、法治化的銀行債轉(zhuǎn)股是銀行業(yè)貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革任務(wù)的重要舉措。根據(jù)54號文及其附件《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，銀行應(yīng)當(dāng)通過實(shí)施機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股，金融資產(chǎn)投資公司作為銀行發(fā)起設(shè)立的債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。

1. AMC的設(shè)立條件

《金融資產(chǎn)管理公司條例》（以下簡稱《條例》）第五條規(guī)定：“金融資產(chǎn)管理公司的注冊資本為人民幣100億元，由財(cái)政部核撥。”銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀監(jiān)會關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認(rèn)可條件等有關(guān)問題的通知》（45號文）第二條規(guī)定：“地方資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)符合以下審慎性條件：注冊資本最低限額為十億元人民幣，且為實(shí)繳資本。”

2. AIC的設(shè)立條件

《辦法》第八條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當(dāng)由在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立。”第十一條規(guī)定：“金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。”

AIC由銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立，注冊資本不低于100億元人民幣。但既不要求商業(yè)銀行控股、允許合格投資者投資入股，又對境外機(jī)構(gòu)投資者實(shí)行“國民待遇”，在持股比例上不做限制。

AIC具有遵循市場化、法制化原則的特點(diǎn)。相比AMC，其更能充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，堅(jiān)持債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權(quán)市場化退出的市場化運(yùn)作要求，由各參與主體在依法合規(guī)的前提下，通過資源平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股。

在市場化機(jī)制的安排下，AIC可以充分發(fā)揮市場化機(jī)構(gòu)機(jī)制靈活、管理靈活、激勵到位的特點(diǎn)，多樣化的地開展業(yè)務(wù)。

本輪市場化債轉(zhuǎn)股的意義不只是為了降低企業(yè)杠桿率，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表，更重要的是為了加快企業(yè)內(nèi)部改革，優(yōu)化資源配置，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。AIC在本輪市場化債轉(zhuǎn)股中有著舉足輕重的作用。

AIC作為市場化銀行債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的實(shí)施機(jī)構(gòu)，通過拓展債轉(zhuǎn)股及相關(guān)業(yè)務(wù)，將擴(kuò)大不良資產(chǎn)市場的規(guī)模，更好地發(fā)揮不良資產(chǎn)市場化解金融風(fēng)險的功能。同時，AIC債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的拓展，為債權(quán)人銀行、債務(wù)人、地方政府、AMC、中介機(jī)構(gòu)提供了更多的合作機(jī)會。

《辦法》第五條第二款規(guī)定：“鼓勵通過債轉(zhuǎn)股、原股東資本減記、引進(jìn)新股東等方式優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。支持金融資產(chǎn)投資公司推動企業(yè)改組改制，切實(shí)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，提高企業(yè)公司治理水平。”AIC可通過行使股東權(quán)利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，協(xié)助企業(yè)開展戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運(yùn)營、后續(xù)融資和資源整合，推動企業(yè)重組改革，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，確保企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展。

《辦法》鼓勵金融資產(chǎn)投資公司充分利用市場化渠道籌集資金，吸引社會資本參與，能夠有效降低實(shí)施機(jī)構(gòu)的資金成本，緩解資金壓力。同時，債轉(zhuǎn)股所需資金由金融資產(chǎn)投資公司充分利用各種市場化方式和渠道向社會投資者募集，有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

金融資產(chǎn)投資公司的出現(xiàn)，有利于降杠桿工作及企業(yè)內(nèi)部改革工作的穩(wěn)步推進(jìn)。同時，新增的銀行債轉(zhuǎn)股及相關(guān)業(yè)務(wù)將為銀行、債務(wù)人、地方政府、AMC、中介機(jī)構(gòu)提供更多合作機(jī)會。理清金融資產(chǎn)投資公司相關(guān)問題、熟悉市場化銀行債轉(zhuǎn)股的操作流程，系現(xiàn)今金融市場各參與主體的必要任務(wù)。

（作者：青苗 / 凌維）